EANS-Hauptversammlung: Mühlbauer Holding AG & Co.KGaA / Einberufung der Hauptversammlung

--------------------------------------------------------------------------------
Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Roding
- ISIN DE0006627201 -
- WKN 662720 -

Wir laden hiermit unsere Kommanditaktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am
Donnerstag, den 14. Juni 2012, 14:00 Uhr, in das Soldatenheim/Stadthalle, Haus
Ostmark, Chamer Steig 1, 93426 Roding, ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und
des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, Vorlage der Lageberichte für die
Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts des
persönlich haftenden Gesellschafters zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen. Über die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 286 AktG) wird zu
Punkt 2 der Tagesordnung, über die Verwendung des Bilanzgewinns zu Punkt 3 der
Tagesordnung Beschluss gefasst. Im Übrigen sind die zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgelegten Unterlagen lediglich zugänglich zu machen. Gleiches gilt für den
Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des
Bilanzgewinns. Die genannten Unterlagen werden daher von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.muehlbauer.de/hauptversammlung zugänglich sein und in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, zur Einsicht ausliegen.
Darüber hinaus werden sie auch in der Hauptversammlung am 14. Juni 2012
zugänglich sein. Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen werden
in der Hauptversammlung vom persönlich haftenden Gesellschafter und - in Bezug
auf den Bericht des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
erläutert.

2. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der
Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2011

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 in der vorgelegten Fassung festzustellen.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
6.294.678,03 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,00

je dividendenberechtigter Stückaktie    Euro    6.140.020,00
Vortrag auf neue Rechnung       Euro    154.658,03
        Euro    6.294.678,03

Die Dividende ist am 15. Juni 2012 zahlbar. Der
Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien zum 18. April 2012, die gemäß § 71 b
AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich
die Zahl der dividendenberechtigten Aktien aufgrund des Rückkaufs oder Verkaufs
eigener Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden
Gesellschafters für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem
persönlich haftenden Gesellschafter für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis 31.
Dezember 2011 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für den Zeitraum
vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 Entlastung zu erteilen.

6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ganghoferstraße 29, 80339 München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

7. Satzungsänderung zum Aufwendungsersatz des persönlich haftenden
Gesellschafters

§ 7 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass der persönlich haftende
Gesellschafter, die Mühlbauer Holding AG & Co. Verwaltungs KG, alle Aufwendungen
ersetzt erhält, die bei ihm im Zusammenhang mit der Geschäftsführung nach § 10
der Satzung der Gesellschaft anfallen. Im Ergebnis ist davon auszugehen, dass
die Gesellschaft ihrem persönlich haftenden Gesellschafter insbesondere auch
Vorstandsbezüge, die von der Komplementärin (Mühlbauer Beteiligungs
Aktiengesellschaft) des persönlich haftenden Gesellschafters geschuldet werden,
zu erstatten hat. Im Sinne einer Klarstellung soll dies in die Satzung
aufgenommen werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:

§ 7 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird um folgende Sätze 2 und 3 ergänzt:

"Hierzu gehört auch der Aufwand, der bei der Mühlbauer Beteiligungs
Aktiengesellschaft (Komplementärin des persönlich haftenden Gesellschafters) im
Zusammenhang mit ihrer Komplementärstellung bei dem persönlich haftenden
Gesellschafter entsteht, insbesondere die Vergütungen, die die Mühlbauer
Beteiligungs Aktiengesellschaft an ihre Vorstandsmitglieder zu zahlen hat. Der
von der Gesellschaft übernommene Aufwand muss insgesamt angemessen sein."

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Die in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des persönlich haftenden
Gesellschafters zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2008/I), von
welcher der persönlich haftende Gesellschafter keinen Gebrauch gemacht hat,
läuft am 15. April 2013 aus. Der persönlich haftende Gesellschafter soll daher
erneut zur Erhöhung des Grundkapitals ermächtigt werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:

8.1 Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2008/I

§ 4 Abs. 4 der Satzung und die darin enthaltene Ermächtigung des persönlich
haftenden Gesellschafters, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro
4.018.688,00 zu erhöhen, wird aufgehoben.

8.2 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

Der persönlich haftende Gesellschafter wird bis zum 13. Juni 2017 ermächtigt,
das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 4.018.688,00 (i.W. vier Millionen
achtzehntausend sechshundertachtundachtzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der persönlich
haftende Gesellschafter wird aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der
persönlich haftende Gesellschafter wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 803.737,60 (i.W.
achthundertdrei¬tausend¬siebenhundertsiebenunddreißig Euro, sechzig Cent)
auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 203
Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, § 278 Abs. 3 AktG). Der persönlich haftende
Gesellschafter wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien gegen
Sacheinlagen auszuschließen, wenn die Ausgabe neuer Aktien zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke
der Umwandlung des Komplementärkapitals gemäß § 8 Abs. (2) der Satzung erfolgt.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen
Kapitalerhöhung festzulegen.

8.3 Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der persönlich haftende Gesellschafter ist bis zum 13. Juni 2017 ermächtigt,
das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 4.018.688,00 (i.W. vier Millionen
achtzehntausend sechshundertachtundachtzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der persönlich
haftende Gesellschafter ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der
persönlich haftende Gesellschafter ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 803.737,60 (i.W.
achthundertdrei¬tausend¬siebenhundertsiebenunddreißig Euro, sechzig Cent)
auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 203
Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, § 278 Abs. 3 AktG). Der persönlich haftende
Gesellschafter ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien gegen
Sacheinlagen auszuschließen, wenn die Ausgabe neuer Aktien zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke
der Umwandlung des Komplementärkapitals gemäß § 8 Abs. (2) erfolgt.

Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen
Kapitalerhöhung festzulegen."

9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und der MB Shared Services GmbH

Die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA als herrschende Gesellschaft (Organträgerin)
hat am 26. April 2012 vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung einen
Gewinnabführungsvertrag mit der MB Shared Services GmbH, Roding, eingetragen im
Handelsregister des AG Regensburg unter HRB 12314, als abhängiger Gesellschaft
(Organgesellschaft) geschlossen. Die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA ist
Alleingesellschafterin der MB Shared Services GmbH.

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

- Gewinnabführung

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten nach den maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Organträgerin
abzuführen. Für die Gewinnabführung gilt § 301 AktG entsprechend.

Soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, darf die Organgesellschaft mit
Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen.

Soweit dies nach handelsrechtlichen Vorschriften zulässig ist, sind auf
Verlangen der Organträgerin während der Dauer des Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von Gewinn- oder Kapitalrücklagen, die vor Beginn des Vertrags
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

- Verlustübernahme

Die Organträgerin verpflichtet sich, jeden Verlust der Organgesellschaft
entsprechend § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung auszugleichen.
Insbesondere hat die Organträgerin jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser
nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

- Wirksamwerden und Dauer

Der Vertrag wird mit Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

Der Vertrag mit der MB Shared Services GmbH gilt rückwirkend für die Zeit ab dem
1. Januar 2012, sofern die Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft bis zum 31. Dezember 2012 erfolgt, anderenfalls ab dem 1.
Januar 2013.

Der Vertrag ist auf unbegrenzte Zeit geschlossen und kann mit einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der
Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch auf einen Zeitpunkt, der
fünf Jahre nach dem Beginn der Gewinnabführung liegt.

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für die
Organträgerin und die Organgesellschaft unberührt. Als wichtige Gründe gelten
auch solche Gründe, die nach § 14 Nr. 3 Satz 2 KStG und den jeweiligen
Richtlinien oder Erlassen der Finanzverwaltung als steuerunschädlich anerkannt
sind (derzeit R 60 Abs. 6 KStR 2004).

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und der
MB Shared Services GmbH vom 26. April 2012 wird zugestimmt.

Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zu Tagesordnungspunkt 8

Der persönlich haftende Gesellschafter erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG,
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung des persönlich haftenden Gesellschafters zur
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss.

Die vorgeschlagene Ermächtigung des persönlich haftenden Gesellschafters zur
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft soll die bestehende Ermächtigung
gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung inhaltlich unverändert im Rahmen der gesetzlichen
Höchstfrist für fünf Jahre erneuern. Der persönlich haftende Gesellschafter soll
unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2008/I ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um
insgesamt bis zu Euro 4.018.688,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Die
Ermächtigung ist bis 13. Juni 2017 befristet und beinhaltet die Befugnis des
persönlich haftenden Gesellschafters, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in runden Beträgen
unter gleichzeitiger Gewährleistung eines möglichst glatten Bezugsverhältnisses.
Dies erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden entweder über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte verkauft.

Das Genehmigte Kapital 2012/I sieht ferner die Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen vor, sofern
die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von einer durch § 203 Abs. 1 und 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen
Teilbetrag des Genehmigten Kapitals 2012/I von Euro 803.737,60 beschränkt; dies
entspricht einem Anteil von 10 % des gegenwärtigen Grundkapitals der
Gesellschaft. Sie ermöglicht bei Barkapitalerhöhungen einen Verzicht auf die
regelmäßig zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts und versetzt
die Verwaltung dadurch in die Lage, auf günstige Börsensituationen zur
Kapitalbeschaffung schnell und kostengünstig reagieren zu können. Dies dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses
bei der Ausgabe der neuen Aktien. Ferner soll durch diese Ermächtigung die
Möglichkeit geschaffen werden, Aktien der Gesellschaft gegebenenfalls
zusätzlichen Aktionärsgruppen anbieten zu können und so den Aktionärskreis im
Interesse der Gesellschaft zu erweitern. Den Interessen der Aktionäre wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden
dürfen, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe
nicht wesentlich unterschreitet. Zusammen mit der Beschränkung der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss auf 10 % des Grundkapitals ist gewährleistet, dass
die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten bisherigen Aktionäre
im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Aktien der
Gesellschaft über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen hinzuerwerben können.

Das Genehmigte Kapital 2012/I sieht schließlich noch eine Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen vor. Zum
einen soll der persönlich haftende Gesellschafter mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in die Lage versetzt werden, Aktien für die Umwandlung von
Komplementärkapital (§ 8 Abs. (2) der Satzung) zur Verfügung stellen zu können.
Zum anderen soll es dem persönlich haftenden Gesellschafter möglich sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu
können. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der
Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
daher den notwendigen Handlungsspielraum geben, um auf nationalen oder
internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote bzw.
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu
reagieren, falls der Erwerb zur Stärkung der nationalen und internationalen
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zweckmäßig erscheint oder sonst im
Interesse der Gesellschaft liegt. Weil die Ausgabe neuer Aktien zur
Akquisitionsfinanzierung bei entsprechenden Erwerbsgelegenheiten vor dem
Hintergrund der regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen und der
Wettbewerbssituation mit anderen Erwerbsinteressenten in aller Regel kurzfristig
erfolgen muss, ist zu diesem Zweck die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Persönlich haftender
Gesellschafter und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht werden soll, und bei der Festlegung des
Umrechnungsverhältnisses bzw. des Ausgabepreises der unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sicherstellen, dass die Interessen
der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

II.     Weitere Angaben zur Einberufung

1.      Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind

diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter
Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes angemeldet haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut
in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste
Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung beziehen, das ist der 24. Mai 2012, 0:00 Uhr
(Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 7. Juni 2012 (24:00 Uhr) unter nachstehender
Adresse zugehen:

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: [email protected]

Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Kommanditaktionären
werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir die Kommanditaktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Kommanditaktionären,
sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

2. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und/oder die Ausübung des Stimmrechts als Kommanditaktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Kommanditaktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des
Kommanditaktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder
sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind nicht teilnahme-
und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.

3. Stimmabgabe durch Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigten Kommanditaktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch im Wege der Briefwahl, d.h. ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, ausüben. Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte
Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes, wie vorstehend
erläutert, erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können schriftlich (Mühlbauer Holding AG & Co.
KGaA, Investor Relations, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding), per Fax (+49
(0) 9461 952-8520) oder per E-Mail ([email protected]) unter Verwendung der
hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse http://www.muehlbauer.de/hauptversammlung zur
Verfügung gestellten Briefwahlformulare abgegeben werden. Zusätzlich können
Stimmen auch via Internet unter der Adresse
http://www.muehlbauer.de/hauptversammlung abgegeben werden. Die per Briefwahl
abgegebenen Stimmen sollen zur organisatorischen Erleichterung nach Möglichkeit
bis zum Ablauf des 13. Juni 2012 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen
sein.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige in §
135 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige von Kommanditaktionären
Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die
Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung wie
nachstehend jeweils beschrieben (vgl. Ziffer 4: "Stimmrechtsvertretung")
entsprechend.

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl sind in einem
Merkblatt enthalten, welches die Kommanditaktionäre nach Anmeldung und
Übersendung des Nachweises über ihren Aktienbesitz mit der Eintrittskarte
erhalten. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse http://www.muehlbauer.de/hauptversammlung abgerufen werden.

4. Stimmrechtsvertretung

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch
durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden
kann. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG
bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen
von Aktionären oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen
oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Daneben bieten wir unseren Kommanditaktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss
der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht
ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie
sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit
eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.
Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen müssen der
Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail zugehen unter

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations
Josef-Mühlbauer-Platz 1
93426 Roding
Telefax-No. +49 (0) 9461 952-8520
E-Mail: [email protected]
Vollmachtserteilung an Dritte und Vollmachts- und Weisungserteilung an
Stimmrechtsvertreter sind auch via Internet unter der Adresse
http://www.muehlbauer.de/hauptversammlung möglich. Ausführliche Informationen
hierzu sind in dem unter Ziffer 3 genannten Merkblatt enthalten.

Zur organisatorischen Erleichterung wird bei Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter um Übermittlung der Vollmachten und
Weisungen nach Möglichkeit bis zum Ablauf des 13. Juni 2012 (24:00 Uhr) gebeten.

Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch im Internet
unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zur Verfügung; die Formulare können
zudem unter der oben angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos
angefordert werden.

5.      Rechte der Kommanditaktionäre

a)      Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, das entspricht 313.960 Stückaktien,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Die Kommanditaktionäre, die zusammen das Quorum des
zwanzigsten Teils des Grundkapitals erreichen, haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit mindestens
13. März 2012, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des persönlich haftenden Gesellschafters über das Verlangen halten.
Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß §§ 126 Abs. 3,
126a BGB (zB per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit
qualifizierter elektronischer Signatur) an den persönlich haftenden
Gesellschafter (Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA, - persönlich haftender
Gesellschafter -, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, E-Mail:
[email protected]) zu richten und muss bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 14. Mai
2012 zugegangen sein.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung veröffentlicht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären nach §§ 126 Abs.
1, 127 AktG

Kommanditaktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag des persönlich
haftenden Gesellschafters und/oder Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern
machen. Eventuelle Anträge oder Wahlvorschläge von Kommanditaktionären im Sinne
von §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu
richten:

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations
Josef-Mühlbauer-Platz 1
93426 Roding
Telefax-Nr. +49 (0) 9461 952-8520
E-Mail: [email protected]

Bis zum Ablauf des 30. Mai 2012 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse
eingegangene ordnungsgemäße Anträge oder Wahlvorschläge werden unverzüglich im
Internet (www.muehlbauer.de über den Link Investor Relations/Hauptversammlung)
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge
oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

c) Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Kommanditaktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom persönlich
haftenden Gesellschafter Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen abgesehen werden, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach
§ 18 Abs. 1 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das
Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

6. Ausgelegte und zugänglich gemachte Unterlagen, Informationen auf der
Internetseite der Gesellschaft

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den
Geschäftsräumen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA, Josef-Mühlbauer-Platz 1,
93426 Roding, zur Einsicht der Kommanditaktionäre aus:

- Der Jahresabschluss der Gesellschaft, der Konzernabschluss, die
Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des
Aufsichtsrats, der Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters für die
Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011 sowie der erläuternde
Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch;

-       der Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zu TOP 8;
-       der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
und der MB Shared Services GmbH nebst dem gemeinsamen Bericht des persönlich

haftenden Gesellschafters der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und der
Geschäftsführung der MB Shared Services GmbH und den Jahresabschlüssen und
Lageberichten der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA der letzten drei
Geschäftsjahre und den Jahresabschlüssen und Lageberichten der MB Shared
Services GmbH der letzten zwei Geschäftsjahre.

Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung auch im Internet
unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung veröffentlicht. Sie liegen auch in der
Hauptversammlung selbst aus. Auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Die den Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und
der MB Shared Services GmbH betreffenden Unterlagen liegen von der Einberufung
an auch in den Geschäftsräumen der MB Shared Services GmbH,
Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, aus.

7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 8.037.376,00. Es ist eingeteilt
in 6.279.200 nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten,
davon 6.279.199 Aktien, die auf den Inhaber lauten, sowie eine Namens-Aktie. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 6.279.200, wovon 139.180 Stimmrechte gemäß §
71b AktG ruhen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Einberufung im Elektronischen Bundesanzeiger.

Die SECURA Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz in Metten - ein vom persönlich
haftenden Gesellschafter zu 100 % beherrschtes Unternehmen - ist mit 3.296.852
Inhaber-Stück¬aktien bzw. 52,50 % am Grundkapital der Mühlbauer Holding AG & Co.
KGaA beteiligt. In der genannten Aktienanzahl sind 2.000.000 Inhaber-Stückaktien
bzw. 31,85 % des Grundkapitals, für welche die SECURA Vermögensverwaltungs GmbH
eine Stimmbindungsvereinbarung eingegangen ist, enthalten. Der persönlich
haftende Gesellschafter hatte sich gegenüber der Gesellschaft beginnend ab dem
9. September 2002 für die Dauer von zehn Jahren verpflichtet, das Stimmrecht für
diese 2.000.000 Inhaber-Stückaktien so lange nicht auszuüben, wie die Aktien in
seinem Eigentum stehen. Mit Übertragung der Inhaber-Stückaktien vom persönlich
haftenden Gesellschafter auf die SECURA Vermögensverwaltungs GmbH ist die SECURA
in diese Verpflichtung eingetreten. Ausgenommen bleiben lediglich die Fälle, in
denen die Ausübung des Stimmrechts bzw. die Wahrnehmung des Teilnahmerechts
notwendig ist, um einen schweren Schaden von der Gesellschaft abzuwenden.

8. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen
und Anträge von Aktionären, die weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, Formulare
für die Bevollmächtigung von Vertretern sowie weitere Informationen sind auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung
zugänglich.

Roding, im Mai 2012

Mühlbauer Holding AG & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien

Der persönlich haftende Gesellschafter

Rückfragehinweis:
Herr Karl Kompe
Tel.: +49 9461 952 - 1653
E-Mail: [email protected]
Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

Emittent:    Mühlbauer Holding AG & Co.KGaA
             Josef-Mühlbauer-Platz 1
             D-93426 Roding
Telefon:     +49(0)9461-952-1653
FAX:         +49(0)9461-952-8520
Email:       [email protected]
WWW:         http://www.muehlbauer.de
Branche:     Maschinenbau
ISIN:        DE0006627201
Indizes:     CDAX, Prime All Share, Technology All Share
Börsen:      Freiverkehr: Berlin, München, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart,
             Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt 
Sprache:     Deutsch

OTS-ORIGINALTEXT PRESSEAUSSENDUNG UNTER AUSSCHLIESSLICHER INHALTLICHER VERANTWORTUNG DES AUSSENDERS - WWW.OTS.AT | OTB

print