Ad-hoc Vergleich im Spruchverfahren

Düsseldorf (ots) - Heute wurde vor dem Landgericht Dortmund im
Spruchverfahren zwischen den Antragstellern, einschließlich der
gemeinsamen Vertreter, und der GEA Group Aktiengesellschaft ein
gerichtlicher Vergleich geschlossen. Das Spruchverfahren betrifft den
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 1999 zwischen
der Metallgesellschaft AG (deren Rechtsnachfolgerin die GEA Group
Aktiengesellschaft ist) und der später auf sie verschmolzenen
ehemaligen GEA AG. In dem Vergleich hat sich die GEA Group
Aktiengesellschaft in Anlehnung an den gerichtlichen Vorschlag zu
einer erhöhten Abfindung in Aktien und einer erhöhten
Ausgleichsgewährung (Garantiedividende) verpflichtet.

Als erhöhte Abfindung werden demnach auf Basis des heute vereinbarten
Umtauschverhältnisses (31 Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft für
15 Aktien der ehemaligen GEA AG) bis zu rund 13,42 Mio. neue Aktien
an jene außenstehenden Aktionäre der ehemaligen GEA AG ausgegeben,
die 1999 bereits die im damaligen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Abfindung bezogen hatten.
Gegebenenfalls sind auf Verlangen weitere bis zu rund 1,68 Mio. neue
Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft aufgrund des zuvor genannten
Umtauschverhältnisses an jene Aktionäre der ehemaligen GEA AG
auszugeben, die im Zuge des 2005 durchgeführten Squeeze-out gegen
Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG aus der ehemaligen GEA AG
ausgeschieden waren. Im Gegenzug müssten diese ehemaligen
GEA-AG-Aktionäre dann ihre erhaltene Squeeze-out-Barabfindung in Höhe
von EUR 53 je Aktie der ehemaligen GEA AG nebst gezahlten Zinsen
zurückgewähren.

Des Weiteren erhalten diejenigen Aktionäre der ehemaligen GEA AG, die
Ausgleichszahlungen aufgrund des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags erhalten haben, einen erhöhten Ausgleich.
Dieser erhöhte Ausgleich wird sich auf insgesamt ca. EUR 0,83 Mio.
belaufen.

Zur Schaffung der aufgrund des Vergleichs erforderlichen neuen Aktien
beabsichtigt die GEA Group Aktiengesellschaft, im Rahmen der
Hauptversammlung 2012 ein bedingtes Kapital zu schaffen. Die
Bilanzierung der Aktien führt zu keiner Ergebnisbelastung.

Die Wirksamkeit des Vergleichs steht unter der aufschiebenden
Bedingung, dass das zur Bedienung der neuen Aktien zu schaffende
bedingte Kapital der GEA Group Aktiengesellschaft bestandskräftig im
Handelsregister eingetragen ist. Mit Wirksamwerden des Vergleichs
wird das Spruchverfahren beendet sein.

Rückfragehinweis:
GEA Group Aktiengesellschaft
Konzernkommunikation
Tel. +49-(0)211-9136-1492
Fax +49-(0)211-9136-31087
www.geagroup.com

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