- 12.05.2011, 12:48:53
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- OTS0212 OTW0212
EANS-Hauptversammlung: CURANUM AG / Einberufung der Hauptversammlung
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Curanum AG, München
- ISIN: DE 000 524070 9 -
- WKN: 524070 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 22. Juni 2011, 11:00 Uhr
(MESZ),
in den Räumen der Curanum Betriebs GmbH,
Seniorenresidenz Bad Nenndorf,
Rudolf-Albrecht-Straße 44a, 31542 Bad Nenndorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010, des
gebil-ligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, des Lageberichts der
Curanum AG für das Geschäftsjahr 2010, des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010
sowie eines er-läuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Absatz 4, 315 Ab-satz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuchs
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktiengesetzlichen Vorschriften der
Haupt-versammlung zugänglich zu machen. Sie können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse www.curanum.de im Bereich "Investor Relations"
über die Links "Deut-sche Version" und "Hauptversammlung" abgerufen werden. Sie
liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft (En-gelbertstraße 23-25, 81241 München) und in
der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten
Unterlagen übersandt.
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgese-hen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits am 16. März 2011
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 des
Aktiengesetzes festgestellt ist.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2010 in Höhe von Euro 9.075.449,55 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im
Ge-schäftsjahr 2010 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die
im Ge-schäftsjahr 2010 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
Wirt-schaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2011;
Satzungsänderung; Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Fassungsänderungen der
Satzung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2009 wurde der Vorstand
ermäch-tigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 24. Juni 2014 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen auf den
Inhaber lautenden Stück-aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis
zu Euro 6.532.000 zu erhö-hen (Genehmigtes Kapital 2009). Der Vorstand hat am
31. März 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft von Euro 32.660.000 um bis zu Euro 6.532.000 auf
bis zu Euro 39.192.000 durch Ausgabe von bis zu 6.532.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie ge-gen Bareinlagen zu erhöhen. Die
Durchführung der Kapitalerhöhung in voller Höhe von Euro 6.532.000 wurde am 10.
Mai 2011 in das Handelsregister für die Gesellschaft einge-tragen. Daher verfügt
die Gesellschaft derzeit über kein genehmigtes Kapital mehr.
Um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital in adäquatem Umfang zur
Verfügung zu stellen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2011
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapi-tal
der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2016 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 8.000.000 (in Worten: acht Millionen) neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro
8.000.000 (in Worten: Euro acht Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2011).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrech-te und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien sollen von mindestens
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1
Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzu-bieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Be-zugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschlie-ßen,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Curanum AG oder von Ge-sellschaften,
an denen die Curanum AG unmittelbar oder mittelbar mehr-heitlich beteiligt ist,
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Aus-übung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder
nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht we-sentlich
unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Be-grenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:
• eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Akti-engesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ver-äußert werden, und
• Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wand-lungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
b)Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz (2) ergänzt:
"(2)Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2016 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 8.000.000 (in Worten: acht Millionen) neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu
Euro 8.000.000 (in Worten: Euro acht Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2011).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Be-zugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen aus-zuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätz-lich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien sollen von mindestens
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1
Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kre-ditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen wer-den, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen,
aa)um etwaige Spitzen zu verwerten,
bb)soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Curanum AG oder von Gesellschaften,
an denen die Curanum AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
ge-währen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Opti-onsrechte oder
nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
cc)wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 des Aktiengesetzes ge-gen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionä-re während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Ak-tien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:
• eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächti-gung in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugs-rechts der Aktionäre veräußert werden, und
• Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden o-der auszugeben sind, sofern und soweit die
Schuldver-schreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden."
c)Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Fassungsänderungen der Satzung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2011 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2011 anzupassen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Ergebnis-abführungsvertrag zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH
Die Curanum AG als herrschende Gesellschaft und die CURANUM Holding GmbH mit dem
Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 168731, als beherrschte Gesellschaft beabsichtigen, nach Zustimmung der
Haupt-versammlung der Curanum AG und der Gesellschafterversammlung der CURANUM
Hol-ding GmbH einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag im Sinne des §
291 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes abzuschließen. Der finale Entwurf des
Beherr-schungs- und Ergebnisabführungsvertrages wurde am 9. Mai 2011
aufgestellt.
Alleinige Gesellschafterin der CURANUM Holding GmbH ist die CURANUM Verwaltungs-
und Beteiligungs GmbH & Co. KG mit dem Sitz in München, eingetragen im
Handelsre-gister des Amtsgerichts München unter HRA 85173. Alleinige
Kommanditistin der CU-RANUM Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH & Co. KG ist die
Curanum AG; alleiniger persönlich haftender Gesellschafter ist die CURANUM
Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 179936.
Zwischen der CURANUM Holding GmbH und der CURANUM Verwaltungs- und Beteili-gungs
GmbH & Co. KG wurde am 30. November 2005 ein Beherrschungs- und
Ergeb-nisabführungsvertrag geschlossen und am 7. Dezember 2005 im
Handelsregister der CURANUM Holding GmbH eingetragen. Dieser Beherrschungs- und
Ergebnisabfüh-rungsvertrag wurde zum 31. Dezember 2010 beendet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Ergebnisabführungs-vertrag in der Form des am 9. Mai 2011 aufgestellten finalen
Entwurfs zuzustimmen.
Dieser hat folgenden wesentlichen Inhalt:
• Die CURANUM Holding GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der
Curanum AG, mit der Folge, dass die Curanum AG berechtigt ist, der
Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft in allen betriebli-chen Bereichen Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der CURANUM Hol-ding GmbH hat diese Weisungen im von § 308
Absatz 2 des Aktiengesetzes gege-benen Rahmen zu beachten. Die Weisung, den
gegenständlichen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zu ändern,
aufrechtzuerhalten oder zu beenden, darf jedoch nicht erteilt werden.
• Die CURANUM Holding GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen abführbaren Gewinn an
die Curanum AG abzuführen. Maßgeblich hierfür ist § 301 des Aktiengesetzes in
seiner jeweils gültigen Fassung. Derzeit ist, vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflö-sung von Rücklagen gemäß den Vorschriften des Beherrschungs- und
Gewinnabfüh-rungsvertrags, der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, ver-mindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
sowie um den gemäß § 268 Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten
Betrag abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf eines
jeden Geschäftsjahres der CURANUM Holding GmbH und wird mit der Feststellung des
Jahresabschlusses der CURANUM Holding GmbH für das jeweilige Geschäftsjahr
fällig.
• Die CURANUM Holding GmbH kann mit Zustimmung der Curanum AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Absatz 3 des
Handelsgesetzbuchs einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
ver-nünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere
Gewinn-rücklagen nach § 272 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs, die während der
Laufzeit des Vertrags gebildet werden, sind auf Verlangen der Curanum AG
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Vor und während der Laufzeit des Vertrages gebildete sonstige
Rücklagen sowie Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des Vertrages gebildet
wurden, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags verwendet wer-den.
• Die Curanum AG hat jeden während der Laufzeit des Vertrages sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag entsprechend der Regelung des § 302 Absatz 1 des
Aktiengeset-zes bei der CURANUM Holding GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht
durch die Auflösung von Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3 des
Handelsgesetz-buchs, die während der Laufzeit des Vertrags gebildet wurden,
ausgeglichen wird. Sollte § 302 Absatz 1 des Aktiengesetzes künftig geändert
werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar. Auch die übrigen
Absätze des § 302 des Aktiengesetzes finden in ihrer jeweils gültigen Fassung
entsprechende Anwendung. (Die derzeit geltende Fassung der insoweit
einschlägigen Absätze 3 und 4 des § 302 des Aktiengesetzes lautet: (3) "Die
Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Aus-gleich erst drei Jahre nach dem Tag,
an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach §
10 des Handelsgesetzbuchs bekannt ge-macht worden ist, verzichten oder sich über
ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig
ist und sich zur Abwendung des Insolvenzver-fahrens mit seinen Gläubigern
vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insol-venzplan geregelt wird.
Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn die au-ßenstehenden Aktionäre
durch Sonderbeschluss zustimmen und nicht eine Minder-heit, deren Anteile
zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlussfassung vertre-tenen
Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt." (4) "Die
An-sprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem
die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des
Han-delsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist."). Der Anspruch auf
Verlustübernah-me entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der CURANUM
Holding GmbH und wird zu diesem Zeitpunkt auch fällig.
• Ausgleichs- und Abfindungsansprüche entsprechend den Vorschriften der §§ 304,
305 des Aktiengesetzes bestehen im Rahmen des Beherrschungs- und
Ergebnisab-führungsvertrags ausdrücklich nicht.
• Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung im
Handels-register für die CURANUM Holding GmbH wirksam. Der
Ergebnisabführungsvertrag gilt erstmalig ab Beginn des in diesem Zeitpunkt
laufenden Geschäftsjahres der CU-RANUM Holding GmbH. Eine ordentliche Kündigung
des Beherrschungs- und Er-gebnisabführungsvertrags ist erstmalig fünf Zeitjahre
nach Beginn des Ergebnisab-führungsvertrags mit einer Frist von sechs Monaten
möglich. Endet zu diesem Zeit-punkt kein Geschäftsjahr der CURANUM Holding GmbH,
kann der Vertrag erstmalig zum Ende des nächsten nach diesem Datum endenden
Geschäftsjahres der CURA-NUM Holding GmbH mit einer Frist von sechs Monaten
ordentlich gekündigt werden. Sofern er nicht gekündigt wird, verlängert er sich
bei gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres
der CURANUM Holding GmbH. Von dieser Regelung bleibt jedoch das Recht zur
Kündigung des Beherrschungs- und Er-gebnisabführungsvertrags aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungs-frist unberührt. Als wichtige Gründe hierfür
sollen insbesondere sämtliche Umwand-lungen der CURANUM Holding GmbH oder der
Curanum AG nach dem Umwand-lungsgesetz oder dem Umwandlungssteuergesetz, die
Liquidation der CURANUM Holding GmbH oder der Curanum AG sowie der Fall der
nicht mehr bestehenden unmittelbaren oder mittelbaren alleinigen
Kapitalbeteiligung der Curanum AG an der CURANUM Holding GmbH gelten. Die
Kündigung muss schriftlich erfolgen. Bei Be-endigung des Vertrages hat die
Curanum AG den Gläubigern der CURANUM Hol-ding GmbH gemäß der Vorschrift des §
303 des Aktiengesetzes Sicherheit zu leis-ten.
Die CURANUM Verwaltungs GmbH ist nicht an Vermögen, Gewinn und Verlust, den
stil-len Reserven oder einem etwaigen Liquidationserlös der CURANUM Verwaltungs-
und Beteiligungs GmbH & Co. KG beteiligt. Demgemäß ist an der CURANUM Holding
GmbH weder direkt noch indirekt ein außenstehender Gesellschafter beteiligt.
Deshalb sind we-der Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende
Gesellschafter analog §§ 304, 305 des Aktiengesetzes zu gewähren, noch ist eine
Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung des angemessenen Ausgleichs
und einer angemessenen Abfindung vorzunehmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den
Ge-schäftsräumen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH, beide
Engelbert-straße 23-25, 81241 München, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind
von diesem Zeit-punkt an im Internet unter www.curanum.de im Bereich "Investor
Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung" zugänglich:
• Der finale am 9. Mai 2011 aufgestellte Entwurf des Beherrschungs- und
Ergebnisab-führungsvertrags zwischen der Curanum AG als herrschender
Gesellschaft und der CURANUM Holding GmbH als beherrschter Gesellschaft,
• der festgestellte Jahresabschluss der Curanum AG und der gebilligte
Konzernab-schluss zum 31. Dezember 2010 sowie der Lagebericht und der
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010,
• der festgestellte Jahresabschluss der Curanum AG und der gebilligte
Konzernab-schluss zum 31. Dezember 2009 sowie der Lagebericht und der
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009,
• der festgestellte Jahresabschluss der Curanum AG und der gebilligte
Konzernab-schluss zum 31. Dezember 2008 sowie der Lagebericht und der
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2008,
• der festgestellte Jahresabschluss der CURANUM Holding GmbH zum 31. Dezember
2010 (ein Lagebericht und ein Anhang für das Geschäftsjahr 2010 wurde aufgrund
der Inanspruchnahme der Erleichterung des § 264 Absatz 3 des
Handelsgesetzbu-ches nicht aufgestellt),
• der festgestellte Jahresabschluss der CURANUM Holding GmbH zum 31. Dezember
2009 (ein Lagebericht und ein Anhang für das Geschäftsjahr 2009 wurde aufgrund
der Inanspruchnahme der Erleichterung des § 264 Absatz 3 des
Handelsgesetzbu-ches nicht aufgestellt),
• der festgestellte Jahresabschluss der CURANUM Holding GmbH zum 31. Dezember
2009 (ein Lagebericht und ein Anhang für das Geschäftsjahr 2008 wurde aufgrund
der Inanspruchnahme der Erleichterung des § 264 Absatz 3 des
Handelsgesetzbu-ches nicht aufgestellt),
• der gemeinsame Bericht des Vorstands der Curanum AG und der Geschäftsführung
der CURANUM Holding GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes über den
Beherr-schungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Curanum AG als
herrschen-der Gesellschaft und der CURANUM Holding GmbH als beherrschter
Gesellschaft,
• der Bericht des Vertragsprüfers gemäß § 293e des Aktiengesetzes über das
Ergeb-nis der Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen
der Curanum AG als herrschender Gesellschaft und der CURANUM Holding GmbH als
beherrschter Gesellschaft.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
der vorge-nannten Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.
II. Bericht an die Hauptversammlung
Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 des
Aktien-gesetzes (Genehmigtes Kapital 2011) berichten wir der Hauptversammlung zu
Punkt 6 der Tagesordnung wie folgt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien
der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes
Kapital 2011) zu ermächtigen.
Der Vorstand hat am 31. März 2011 mit Zustimmung des Aufsichtrats beschlossen,
das bisherige Genehmigte Kapital 2009 durch Ausgabe von bis zu 6.532.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen
auszunutzen und da-durch das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro
6.532.000 von Euro 32.660.000 auf bis zu Euro 39.192.000 zu erhöhen. Die
vollständige Durchführung der Kapitalerhö-hung in Höhe von Euro 6.532.000 wurde
am 10. Mai 2011 in das Handelsregister für die Gesellschaft eingetragen. Daher
verfügt die Gesellschaft derzeit über kein genehmigtes Kapital mehr. Der
Verwaltung soll weiterhin ein genehmigtes Kapital in angemessenem Umfang zur
Verfügung stehen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein,
jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen, insbesondere um
Einrichtungen, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstige Gegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Das Volumen
der vor-geschlagenen Ermächtigung beträgt etwa 20 % des derzeitigen
Grundkapitals der Ge-sellschaft und bleibt damit deutlich unterhalb der
gesetzlich zulässigen Höchstgrenze von 50 % gemäß § 202 Absatz 3 Satz 1 des
Aktiengesetzes. Die Ermächtigung soll bis zum 21. Juni 2016 gelten.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu
auszuge-bende Aktien. Jeder Aktionär hat also ein Recht auf den Bezug von neuen
Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der
Gesellschaft entspricht.
Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei
Aus-nutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der
Aktionä-re für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke
gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des
Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre un-ter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände
aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären angemessen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen. Der Bezugsrechtsausschluss erfordert in jedem Fall
die Zustimmung des Aufsichtsrats. Oftmals wird bei M&A-Transaktionen zum Erwerb
von Un-ternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen von Seiten
des Ver-käufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt.
Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft,
insbesondere zur Scho-nung der Liquidität, geboten sein, dem Verkäufer neue
Curanum-Aktien als Gegenleis-tung für ein Unternehmen, einen Unternehmensteil
oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider
Mittel und schwieriger Fremdkapitalbe-schaffung, wie etwa während der
zurückliegenden globalen Finanzkrise, können Aktien aus genehmigtem Kapital eine
aus Sicht der Gesellschaft sinnvolle Gegenleistung dar-stellen, sofern nicht auf
eigene Aktien der Gesellschaft zurückgegriffen werden kann oder soll. Zudem wird
hierdurch die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft weiter gestärkt. Um dem
Interesse eines potentiellen Veräußerers oder von Curanum an einer Bezahlung in
Form von Aktien an der Curanum AG kurzfristig und flexibel Rechnung tragen zu
können, ist es daher erforderlich, dass ein Ausschluss des Bezugsrechts bei
Sachkapitalerhöhun-gen erfolgen kann.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter
Aus-schluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn
der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen,
Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis
stehen. Wirtschaftli-che Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen
aufrecht zu erhalten.
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen sieht die Ermächtigung grundsätzlich
vor, dass die neu auszugebenden Aktien von mindestens einem inländischen
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1
oder Absatz 7 des Ge-setzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine
Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen
Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus
abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches
Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1
oder Absatz 7 des Geset-zes über das Kreditwesen tätiges ausländisches
Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre
entgegennimmt und nach Durchführung der Kapi-talerhöhung die Aktien gegen
Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Ak-tionäre ausliefert.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung im Fall von Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen ist ebenfalls nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich.
Zusätzlich darf dies nur für im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke
gemäß den hierfür geltenden gesetzlichen Vorschriften erfolgen. Diese Zwecke
sind nachfolgend näher er-läutert:
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von
Aktienspit-zen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein
praktikables Bezugs-verhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu,
die Ausnutzung des genehmig-ten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen.
Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt
werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durch-führung der
Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die
Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die
durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen
bezugsrechts-freien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse
(wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässe-rungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Aktienspitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs-
oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht
entspre-chend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedin-gungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher
Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten
Platzierung am Kapital-markt erforderlich und schützen die Inhaber bzw.
Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende
Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den
Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Opti-ons- oder
Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Um-fang
eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wand-lungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer
Höhe, die insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt,
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, wobei der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreiten darf. Maßgeb-lich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das
Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung; keine die-ser Grenzen darf überschritten werden.
Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung sowohl
diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wand-lungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und so-weit die
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte er-geben,
während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden,
als auch die eigenen Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der
Er-mächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des
Aktiengeset-zes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
werden.
Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig
günstige Bör-sensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis weiter zu
stärken. Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei
einer Festsetzung des Ausgabe-preises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis
abweicht, nicht unangemessen beeinträch-tigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote - sofern sie dies wollen - durch Zukäufe an der Börse
wirtschaftlich gleichwertig aufrecht zu erhalten.
Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die
Hauptversamm-lung jeweils informieren.
III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimm-rechts sind gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes rechtzeitig vor der
Hauptversammlung in Text-form in deutscher oder englischer Sprache unter der
nachfolgend angegebenen Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse anmelden.
Die Anmeldung und der Nachweis müs-sen der Gesellschaft unter der nachfolgend
hierfür mitgeteilten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis
zum 15. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache
erstellte Be-scheinigung des depotführenden Instituts oder einer
Wertpapiersammelbank über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat
sich auf den Beginn des einund-zwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das
ist Mittwoch, der 1. Juni 2011, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in Textform an die folgende
Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.1.1 AGM Service
60261 Frankfurt am Main
Telefax:+49 (0)69 13626351
E-Mail: [email protected]
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung ü-bersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Ak-tionäre möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufor-dern. Die erforderliche
Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die
Aus-übung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der
Stimmrechtsumfang aus-schließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das
gesetzliche Teilnah-me- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Es wird
jedoch darauf hingewie-sen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes
ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht
befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der
Hauptversammlung benutzt.
Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu
kei-nen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts.
Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär
wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der
Hauptver-sammlung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein
Kreditinstitut, andere von § 135 des Akti-engesetzes erfasste Institute oder
Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch die wei-sungsgebundene von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ausüben lassen. Auch in diesem Fall
sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis
seines Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforder-lich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung
möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und
ge-genüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit
diesen ge-mäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder
Institution bevollmäch-tigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der
Vollmacht sowie ihr Nachweis ge-genüber der Gesellschaft der Textform.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber
der Ge-sellschaft, so kann die Erklärung an die folgende Anschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:
Curanum AG
Investor Relations ? HV 2011
Engelbertstraße 23-25
81241 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242383
E-Mail: [email protected]
Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der
Hauptver-sammlung erfolgen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein
zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die
Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die
Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des
Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt. Die Übermittlung des Nachweises der
Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Voll-machten angegebene
Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Der Nachweis kann auch
dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder
einer an-deren mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder
nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das
allgemeine Textformerfordernis des § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes
findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine
Anwendung. Möglicherweise verlangen jedoch in die-sen Fällen die zu
Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135
Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135
Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar
festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir
bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei
dem Kreditinstitut, der Aktio-närsvereinigung, der Institution bzw. Person
erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der Curanum AG
vertreten bzw. anwesend sein wird.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und
Akti-onärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können
Kreditinsti-tute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die
aktienrechtlichen Bestim-mungen gleichgestellte Institutionen oder Personen
Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen,
wenn die Vollmacht dies gestattet, § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes
(gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Akti-engesetzes oder §§ 135
Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes).
Ein Formular, welches zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, kann
kostenfrei bei der Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich
von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) angefordert werden und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft un-ter www.curanum.de im Bereich "Investor
Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung" zum
Herunterladen bereit. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der
Rückseite der Eintrittskarte, die den ordnungsgemäß zur Hauptversamm-lung
angemeldeten Personen zugesandt wird. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von
der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung besteht nicht.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen
oder meh-rere Bevollmächtigte zurückweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte
weisungsgebun-dene Stimmrechtsvertreterin, Frau Caroline Lutz, München,
Mitarbeiterin der Gesell-schaft, bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Aktionäre, die der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreterin eine Vollmacht erteilen möchten, be-nötigen hierzu eine
Eintrittskarte zur Hauptversammlung und können ein unter www.curanum.de im
Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und
"Hauptversammlung" zum Herunterladen bereitstehendes
Vollmachts-/Weisungsformular verwenden. Das Vollmachts-/Weisungsformular kann
auch kostenfrei bei der Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650
(werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) ange-fordert werden. Eine Verpflichtung
zur Verwendung des von der Gesellschaft angebote-nen Formulars zur
Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertrete-rin der
Gesellschaft besteht nicht. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte
sicherzu-stellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank
eingehen.
Die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin stimmt aufgrund der
Bevoll-mächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen
zu den ein-zelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der
Curanum AG. Bei nicht eindeuti-ger Weisung muss sich die von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreterin zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten.
Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft darf das Stimmrecht bei
Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptver-sammlung nicht bekannt
ist, (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In die-sen Fällen wird
sich die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft der Stimme enthalten oder nicht
an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen
Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Stimmrechtsvertreterin der
Gesell-schaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptver-sammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur
Stellung von Anträgen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft und
ihr Wider-ruf bedürfen der Textform. Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen bis spätestens 20. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ), in
Textform an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse
zugehen:
Curanum AG
Investor Relations ? HV 2011
Engelbertstraße 23-25
81241 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 1724 2383
E-Mail: [email protected]
Alternativ ist eine Übergabe der Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreterin während der Hauptversammlung möglich.
V. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 500.000 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlan-gen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an
den Vorstand der Gesell-schaft zu richten und muss der Gesellschaft bis
spätestens 22. Mai 2011, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anschrift lautet:
Curanum AG
Vorstand ? HV 2011
Engelbertstraße 23-25
81241 München
Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des
Mindestbe-sitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
über das Verlangen halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 des
Aktienge-setzes
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung
sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. (nur
betreffend Punkte der Tagesordnung) Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es
hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder
sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht
erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version"
und "Hauptversammlung" zugäng-lich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens
14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 7. Juni 2011, 24.00 Uhr (MESZ), an die
nachfolgend genannte Anschrift, Tele-faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG
Investor Relations ? HV 2011
Engelbertstraße 23-25
81241 München
Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242383
E-Mail: [email protected]
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die
Gesell-schaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7
des Aktienge-setzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126
Ab-satz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese
nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Aufsichts-ratsmitglieder oder Prüfer bzw. Firma und Sitz der vorgeschlagenen
Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft oder die Angabe über die Mitgliedschaft der
vorgeschlagenen Aufsichtsrats-mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes jedem
Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforder-lich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehun-gen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls
unter der Vor-aussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Ta-gesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131
Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Gemäß § 18 Absatz 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der
Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
be-schränken, insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres
Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten
Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragebei-träge der einzelnen Redner
festsetzen.
VI. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a
des Akti-engesetzes
Veröffentlichungen gemäß § 124a des Aktiengesetzes zur Hauptversammlung finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curanum.de im Bereich
"Investor Relati-ons" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung".
VII. Datum der Bekanntmachung
Die ordentliche Hauptversammlung am 22. Juni 2011 wird durch Veröffentlichung
der vorstehenden Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger am 16. Mai 2011
be-kannt gemacht.
VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 ist das
Grund-kapital der Gesellschaft in 39.192.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Allerdings sind die
405.102 zum Zeitpunkt der Einberu-fung der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 von
der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht stimmberechtigt, so dass die
Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
38.786.898 beträgt.
München, im Mai 2011
Curanum AG
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Caroline Lutz
Tel.: + 49 89 242065 17
E-Mail: [email protected]
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: CURANUM AG
Engelbertstraße 23-25
D-81241 München
Telefon: +49 (0)89 242065 0
FAX: +49 (0) 89 242065 10
Email: [email protected]
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Branche: Gesundheitsdienste
ISIN: DE0005240709
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