- 21.05.2010, 15:27:43
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- OTS0258 OTW0258
EANS-Hauptversammlung: freenet AG / Einberufung der Hauptversammlung
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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freenet AG
Büdelsdorf
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den
6. Juli 2010, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Congress Center Hamburg,
Saal 2, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die freenet AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2009
Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nach der gesetzgeberischen
Intention nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben. Der
Jahresabschluss 2009 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und
damit festgestellt worden. Die vorgenannten Unterlagen sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der
Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter
http://www.freenet.ag/investor-relations/hv2010.html zugänglich. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der freenet AG zur
Einsichtnahme ausgelegt. Sie liegen ferner vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf) zur Einsicht aus. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen übersandt.2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von
Euro 315.246.866,82 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. Euro 25.602.203,20 als Gesamtbetrag der Dividende, und
Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 289.644.663,62 auf neue
Rechnung. Die Dividende ist am 7. Juli 2010 zahlbar.
Gesamtbetrag der Dividende Euro 25.602.203,20
Vortrag auf neue Rechnung Euro 289.644.663,62
Bilanzgewinn Euro 315.246.866,82
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar 50.000
eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die
Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von
Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre
auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung
des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009
amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor zu beschließen:
a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010
bestellt.
b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht des Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010
bestellt.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands
Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur
Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde die Möglichkeit
geschaffen, die Hauptversammlung über die Billigung des
Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen (§ 120
Abs. 4 AktG). Hiervon soll Gebrauch gemacht werden. Das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist
ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht
2009 als Teil des Konzernlageberichts veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder zu billigen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung sowie der Ermächtigung zum Ausschluss von
Andienungs- und Bezugsrechten; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die in der letzten Hauptversammlung am 7. Juli 2009 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 6. Januar 2011 aus.
Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll
der Vorstand erneut und unter Aufhebung der derzeit bestehenden
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden. Zugleich soll von der durch das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geschaffenen Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, den Zeitraum für die Ermächtigung auf 5 Jahre zu
bemessen, um die ordentliche Hauptversammlung von der alljährlichen
Beschlussfassung zu entlasten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung am 6. Juli 2010 bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe
der folgenden Bestimmungen zu erwerben.
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 6. Juli 2010 wirksam und
gilt bis zum 5. Juli 2015. Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre
oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer
Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über
die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, (iii) mittels
einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder
(iv) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.
• Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den dem Tag der Eingehung der Verpflichtung
zum Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
• Im Falle einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der
Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten.
• Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder eines Erwerbs durch
Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 5 Börsenhandelstagen vor dem
Stichtag um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Stichtag ist der Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über das Angebot bzw. über die Einräumung von
Andienungsrechten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots oder nach der Einräumung von
Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne, so können das Angebot bzw. die
Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich
der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten
Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-
bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf
diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern
ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe
von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb bzw. die Annahme
nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen
Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts
der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter
Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu
50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien
vorgesehen werden.
Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte
eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem
Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt.
Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für
diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines
etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere
Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich des
Inhalts, der Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder
früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu
verwenden:
a) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse
oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis
ihrer Beteiligungsquote veräußert werden; im Falle eines Angebots an
alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
b) Die Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder
- falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund von etwaigen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ggf.
begeben worden sind, anzurechnen. Ebenso anzurechnen ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben
werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options-
bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder
einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese
Schuldverschreibungen aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221
Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung begeben worden sind.
c) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten als (Teil-
)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen
werden.
d) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten werden oder können an solche
Personen übertragen werden.
e) Die Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht
der Gesellschaft aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare
Tochtergesellschaft der Gesellschaft aufgrund einer etwaigen
Ermächtigung der Hauptversammlung ausgeben wird, verwendet werden.
f) Die Aktien können ferner eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auch dergestalt erfolgen, dass sich das
Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Aktien
der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht wird (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend anzupassen.
3) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die gemäß Ziffer 2 verwendeten
Aktien wird wie in Ziffer 2) a) angegeben und im Übrigen insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
nach Ziffern 2) b), c), d) und e) verwendet werden.
4) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung
oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig
voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt
werden. Soweit Aktien als Gegenleistung verwendet werden, kann dies
auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen.
5) Soweit die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Maßnahmen aufgrund dieser
Ermächtigung erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat die Zuständigkeit
dafür an einen Ausschuss übertragen.
6) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juli 2009 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 7) wird mit
Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und
Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch wird das
Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es
wird lediglich eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener
Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen
Hauptversammlung vom 6. Juli 2010 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf
der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Optionen
zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung
der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben ("Call-Optionen"). Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen
durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten
("Put-Optionen"). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer
Kombination aus Call- und Put-Optionen erfolgen sowie unter Einsatz
anderer Eigenkapitalderivate, wie nachstehend bestimmt. Die
Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 6. Juli 2010 wirksam und gilt
bis zum 5. Juli 2015. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft,
aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren
Rechnung durch von der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft
beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer
Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen
Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt.
2) Die Optionen müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en),
einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder
einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder
solchen Unternehmen zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden. Sie
sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Optionen nur
mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt
der Erwerb der Aktien über die Börse. Die Laufzeit der Optionen darf
jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss ferner so gewählt
werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach
dem 5. Juli 2015 erfolgt.
3) Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie, bestehend aus dem in der
Option vereinbarten, bei Ausübung der Option zu zahlenden Kaufpreis
(Ausübungspreis) für die Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber
unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie)
darf den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden
Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um
bis zu 10 % über- und um bis zu 20 % unterschreiten.
4) Ferner kann mit einem oder mehreren der in Ziffer 2) benannten
Kreditinstitute und/oder gleichgestellten Unternehmen vereinbart
werden, dass diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines vorab
definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen
zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefert.
Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt,
einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten
Durchschnittskurse der Aktie im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab festgelegte
Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf
jedoch das vorgenannte Mittel um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ferner müssen sich das oder die in Ziffer 2) benannte(n)
Kreditinstitut(e) und/oder gleichgestellten Unternehmen verpflichten,
die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die
innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb
über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würde.
5) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter
Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht
der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate
mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen.
6) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in Ziffern 2) und 4)
des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
vom 6. Juli 2010 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf eigene Aktien wird gemäß Ziffer 2) a) und im Übrigen
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in
Ziffer 2) b), c), d) und e) des Beschlussvorschlags zu
Tagesordnungspunkt 7 verwendet werden.
7) Soweit die Zustimmung des Aufsichtsrats zu Maßnahmen aufgrund dieser
Ermächtigung erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat die Zuständigkeit
dafür an einen Ausschuss übertragen.
8) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juli 2009 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von
Eigenkapitalderivaten (Tagesordnungspunkt 8) wird mit Wirksamwerden
dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.
9. Beschlussfassung über die Anpassung der §§ 12 Abs. 3, 13 Abs. 1 und 2
sowie 14 Abs. 3 der Satzung (Einberufungs- und Anmeldefrist; Teilnahme
an der Hauptversammlung; Bild- und Tonübertragung)
Das am 1. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) enthält einige Änderungen der
Bestimmungen des Aktiengesetzes zur Einberufung und Durchführung der
Hauptversammlung. Die nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen
dienen der Anpassung der Satzung an diese neuen Vorschriften.
1) Anpassung von § 12 Abs. 3 der Satzung
Die Satzungsregelung zur Einberufungsfrist (§ 12 Abs. 3) soll an den
geänderten Gesetzeswortlaut des § 123 Abs. 1 und 2 AktG angepasst
werden.
Bislang lautet § 12 Abs. 3 der Satzung wie folgt:
"(3) Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis
zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung
anzumelden haben, unter Mitteilung der Tagesordnung bekannt
gemacht werden."Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 12 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(3) Die Hauptversammlung ist - soweit gesetzlich keine kürzere
Frist zulässig ist - mindestens dreißig Tage vor dem Tag der
Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die
Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist
(§ 13 Abs. 2)."
2) Anpassung von § 13 Abs. 1 und 2 der Satzung
Die Regelung in § 13 Abs. 1 und 2 der Satzung zur Anmeldefrist soll an
die neue gesetzliche Regelung in § 123 Abs. 2 AktG angepasst werden.
Dabei soll auch die Möglichkeit eröffnet werden, im Einzelfall eine
kürzere Anmeldefrist vorzusehen.
Bislang lautet § 13 Abs. 1 und 2 der Satzung wie folgt:
"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet
haben.
(2) Der letztmögliche Anmeldetag bestimmt sich nach dem Gesetz.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens an diesem Tag
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
zugehen. Die Einzelheiten werden mit der Einberufung der
Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekanntgemacht."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 13 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am
Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft angemeldet haben.
(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine
kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen."
3) Anpassung von § 14 Abs. 3 der Satzung
Die Hauptversammlung von 7. Juli 2009 hatte unter Tagesordnungspunkt 12
bereits die Anpassung von § 14 Abs. 3 der Satzung im Hinblick auf den
damals vorliegenden Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) der Bundesregierung vom 21. Januar
2009 (Bundestags-Drucksache 16/11642) beschlossen. Aufgrund
geringfügiger Änderungen, die sich im laufenden Gesetzgebungsverfahren
anschließend ergaben, durfte die Satzungsänderung in Bezug auf § 14
Abs. 3 der Satzung nach Maßgabe des von der Hauptversammlung gefassten
Beschlusses aber nicht zum Handelsregister angemeldet werden. Aus
diesem Grund steht diese Satzungsänderung dieses Jahr erneut auf der
Tagesordnung. Die Satzungsregelung zur Bild- und Tonübertragung (§ 14
Abs. 3) soll an den geänderten Gesetzeswortlaut des § 118 Abs. 1 und 4
AktG angepasst werden.
§ 14 Abs. 3 der Satzung lautet derzeit:
"(3) Die Hauptversammlung kann teilweise oder vollständig in Bild
und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer
Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit unbeschränkten Zugang
hat. Ferner kann, soweit dies zulässig ist, die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Teilnahme an den Abstimmungen in
der Hauptversammlung mittels elektronischer Medien zugelassen
werden. Die Einzelheiten, insbesondere die Übertragung und
Form, werden zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung
bekannt gemacht".Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 14 Abs. 3 der Satzung wird durch folgende Regelung ersetzt:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise
Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von
ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen; während der
Hauptversammlung steht dieses Recht nicht dem Vorstand, sondern
dem Versammlungsleiter zu. Der Vorstand ist ferner ermächtigt
vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder
teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können."***
BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 7 UND 8
1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit
üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von
insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 6. Juli
2010 bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer
ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Der Vorstand erstattet dazu gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig
bekannt gemacht wird:
Allgemeines
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juli 2009 läuft am
6. Januar 2011 aus. Daher sollen in der Hauptversammlung vom 6. Juli
2010 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung
aufgehoben werden.
Der Beschlussvorschlag berücksichtigt die im letzten Jahr durch das
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geschaffene
Möglichkeit, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für bis zu 5
Jahre (statt bisher bis zu 18 Monaten) zu erteilen. Dadurch entfällt
- entsprechend der Intention des Gesetzgebers - das unnötige
Erfordernis, eine Vorratsermächtigung alljährlich von der
Hauptversammlung erneuern zu lassen.
Erwerb
Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll
der Vorstand zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt werden.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung
gemäß § 53 a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über
die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von
Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung.
Allerdings kann es auch bei einem solchen Erwerb notwendig werden,
Spitzenbeträge auszuschließen oder Bruchteile von Andienungsrechten
nicht zuzuteilen. Insoweit sind etwaige Teilandienungsrechte
ausgeschlossen. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, also
insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als
von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach
Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl
der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander.
Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien
zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien
stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des
Aktienbestandes des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist
ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell
ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von
bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen
werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch
insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
Veräußerung und anderweitige Verwendung
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den
beiden letztgenannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der
Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. In den folgenden Fällen soll
jedoch in Übereinstimmung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 AktG die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bestehen oder
ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:
a) Zunächst ist der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot an alle
Aktionäre Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, um glatte
Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden die technische Durchführung
der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der
gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG zudem vor, dass
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen
eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der
Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen wird, auch
wenn diese noch bedingt sein sollte. Geht der Übertragung keine
gesonderte Verpflichtung voraus, gilt als Veräußerungszeitpunkt der
Zeitpunkt der Übertragung selbst. Dies gilt auch, wenn der Zeitpunkt
der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblicher
Zeitpunkt bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der
Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit der Veräußerung
eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag
genannten Anrechnungen auf 10 % des Grundkapitals begrenzt.
Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien wie vorstehend
beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da
durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle
Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden
können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr
Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen
und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens von
maximal 10 % kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte
Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über
die Börse erwerben.
c) Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, eigene Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen als
Gegenleistung anbieten zu können.
Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt
von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen
Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der
Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit
möglich, am Börsenkurs ausrichten.
Der Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen liegt
im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb die Festigung oder
Verstärkung der Marktposition der freenet-Gruppe erwarten lässt oder
den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert.
Um einem berechtigten Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an
einer (ggf. auch anteiligen) Bezahlung in Form von Aktien der
Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung
tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes
Kapital zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur
Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da das
Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem
Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs
orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im
zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des
Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerbs erfolgenden
Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen wird, Aktien zu im Wesentlichen vergleichbaren
Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse
der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der konkrete
Bezugsrechtsausschluss ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der (Teil-
)Gewährung von Aktien und der Bewertung der Aktie und der Sacheinlage
zu entscheiden.
d) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
Arbeitnehmern in der freenet-Gruppe zum Erwerb anzubieten oder an
solche Personen zu übertragen.
Die Identifikation der Arbeitnehmer mit ihrem Unternehmen ist für die
Motivation und die Leistungsbereitschaft von erheblicher Bedeutung. Die
Erhaltung oder Steigerung von Motivation und Leistungsbereitschaft
liegt daher im Interesse der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktien an
Mitarbeiter kann dazu einen Beitrag leisten. Der Vorstand soll daher in
die Lage versetzt werden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass das Angebot von Aktien an
Mitarbeiter nicht zum aktuellen Börsenkurs, sondern unter Umständen mit
einem Abschlag versehen werden muss, um die gewünschte Wirkung zu
erzielen. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Konditionen für das
Angebot von Aktien an Mitarbeiter daher in jedem Anwendungsfall unter
Berücksichtigung dieses Gesichtspunktes prüfen und ihre Entscheidung
von den Interessen des Unternehmens leiten lassen.
e) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft
aus von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen
Schuldverschreibungen zu verwenden.
Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie
dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit
einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die
aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet
werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten
vorgesehenen Bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall
nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der
Gesellschaft liegt. Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte, die für eine Bedienung
durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in
Betracht kommen, basieren auf (i) Schuldverschreibungen, die auf der
Grundlage der durch die Hauptversammlung am 7. Juli 2009 zu
Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschlussfassung über eine Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen in Zukunft begeben
werden, sowie auf (ii) Schuldverschreibungen, die aufgrund einer
zukünftigen Ermächtigung der Hauptversammlung begeben werden.
2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 7 erstattet der
Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch
einen schriftlichen Bericht zum Beschlussvorschlag zu
Tagesordnungspunkt 8, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:
Neben den in Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum
Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden,
eigene Aktien unter Einsatz von bestimmten Eigenkapitalderivaten zu
erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben
werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere
Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese
zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der
Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu
strukturieren.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu
erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien der Gesellschaft unter
Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen
Eigenkapitalderivaten zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von
vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag
geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die
Laufzeit der Optionen darf jeweils 18 Monate nicht übersteigen und muss
jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der
Optionen nicht nach dem 5. Juli 2015 erfolgt. Dadurch wird
sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum
5. Juli 2015 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
- vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien
erwirbt.
Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen
Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu
einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien
der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom
jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die
Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich
dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt,
da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen
kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket
erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre.
Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der
Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der
Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte
können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen
geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die
Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also - unter
Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option
und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Call-
Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der
Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um
die bereits gezahlte Optionsprämie erhöht.
Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem
jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten
Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu
einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die
Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine
Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden
muss, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der
Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem
Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den
Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der
Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis
liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt
erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko
aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt
absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der
Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts
einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die
Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft
ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um
die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der
Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs
am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis
liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen
Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die
Optionsprämie.
Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien
ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
bzw. gezahlten Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein
als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses
des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der
Ausübung der Option. Er darf jedoch den durch die Eröffnungsauktion des
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des
Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Die Gesellschaft kann auch
Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit
Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen. Durch die
Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu
vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere
Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen,
dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden. Entsprechend der
gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem
im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option
(Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den
Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen
Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit,
Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich
kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende
Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein
etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte und
anderer Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso
ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser
Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten
im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit
für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss
entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre
nicht durchführbar.
Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw.
Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher
Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen
Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der
Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile,
die sich aus dem Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer
Kombination aus Call- und Put-Optionen oder anderen vorgenannten
Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher
grundsätzlich für gerechtfertigt.
Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten
erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten.
Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der
Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des
Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 verwiesen.***
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE DER
GESELLSCHAFT
Der gebilligte Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009,
der festgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der freenet AG für das
Geschäftsjahr 2009, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7
und 8, die vorstehend vollständig abgedruckt sind, sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die
Internetseite unserer Gesellschaft unter http://www.freenet.ag/investor-
relations/hv2010.html zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der freenet AG zur Einsichtnahme ausgelegt.
Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Hollerstraße 126,
24782 Büdelsdorf) zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.
Die in § 124a AktG zusätzlich genannten Informationen und Unterlagen sind auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.freenet.ag/investor-
relations/hv2010.html vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
zugänglich.
***VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES
STIMMRECHTS
Eintragung im Aktienregister und Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die
Anmeldung muss gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 2 AktG
der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. Juni 2010 (24:00 Uhr MESZ)
unter der folgenden Adresse zugehen:
Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: [email protected]
Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt.
Freie Verfügbarkeit über Aktien trotz Anmeldung
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die
Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für
das Teilnahme- und Stimmrecht ist allein der am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.
Anträge zur Umschreibung im Aktienregister
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer also solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie die Anzahl der
einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist
demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Um sicherzustellen, dass die Eintragung im Aktienregister bis zum
Tag der Hauptversammlung erfolgt, muss der Antrag auf Umschreibung ebenso wie
die Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft jedoch spätestens am
letzten Tag der Anmeldefrist, also bis zum Ablauf des 29. Juni 2010 (24:00 Uhr
MESZ), zugegangen sein. Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft nach diesem
Zeitpunkt zugehen, werden erst mit Wirkung ab 7. Juli 2010 berücksichtigt.
Teilnahme- und Stimmberechtigte Aktien
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft Euro 128.061.016, eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende
Stückaktien (Aktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung mittelbar 50.000
Stückaktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien der freenet AG zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beläuft sich daher auf 128.011.016.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Für die
Erteilung der Vollmacht sowie für deren etwaigen Widerruf genügt die Textform,
soweit das Gesetz nicht zwingend eine strengere Form verlangt; § 135 AktG
bleibt unberührt. Erfolgt die Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an
eine Aktionärsvereinigung oder an durch § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10,
125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen, richten sich die Anforderungen an die
Vollmacht nach den gesetzlichen Regelungen in § 135 AktG, d. h. insbesondere,
dass die Vollmacht nachprüfbar festgehalten werden muss, sowie nach den
Besonderheiten der jeweiligen Bevollmächtigten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere gemäß § 135 Abs. 8
AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute
oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; andere Aktionärsrechte können von den Stimmrechtsvertretern jedoch nicht ausgeübt werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Sie können das Stimmrecht nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 5. Juli 2010, 24:00 Uhr MESZ schriftlich,
per Telefax oder anderweitig in Textform unter folgender Adresse zugegangen
sein:
Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: [email protected]
Die Aktionäre, die einer Person ihrer Wahl, einem Kreditinstitut, einer
Aktionärsvereinigung oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10,
125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen oder den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Sie müssen sich daher rechtzeitig zur Teilnahme anmelden. Die Eintrittskarte
enthält ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis zum 5. Juli 2010,
24:00 Uhr MESZ per E-Mail unter: [email protected] übermittelt werden. Für die
Form der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder durch § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125
Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen gelten ggf.
Besonderheiten, die bei den zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und
Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte.
ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSRECHTE
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen
muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Juni 2010, 24:00 Uhr MESZ
schriftlich unter der Adresse:
freenet AG
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers mit qualifizierter
elektronischer Signatur unter: [email protected] zugegangen sein. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 3
Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70
AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Gegenanträge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und
Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung im Internet unter http://www.freenet.ag/investor-
relations/hv2010.html zugänglich gemacht, sofern die folgenden Voraussetzungen
erfüllt sind:
Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2010, 24:00 Uhr MESZ zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an: freenet AG HV-Management Hollerstraße 126 24782 Büdelsdorf Telefax: +49 (0)4331/43 44 555 E-Mail: [email protected] Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht
auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären für die Wahl des Abschlussprüfers brauchen nicht
begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach §§ 127
Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers
werden auch dann nicht zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person nicht enthalten (§ 127 Satz 3
AktG). Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das
Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die
Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt
unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre (gemäß § 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist
(§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Voraussetzungen darf der Vorstand
die Auskunft verweigern (§ 131 Abs. 3 AktG).
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2,
126, 127, 131 Aktiengesetz finden sich auch unter der Internetadresse
http://www.freenet.ag/investor-relations/hv2010.html.
Büdelsdorf, im Mai 2010
freenet AG
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Andreas Neumann
Head of Investor Relations
Tel.: +49 (0) 40 51306-778
E-Mail: [email protected]
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: freenet AG
Hollerstraße 126
D-24782 Büdelsdorf
Telefon: +49 (0)4331 691000
Email: [email protected]
WWW: http://www.freenet.ag
Branche: Telekommunikation
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
Indizes: Midcap Market Index, TecDAX, CDAX, HDAX, Prime All Share, Technology
All Share
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin,
Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, Hannover, München
Sprache: DeutschOTS-ORIGINALTEXT PRESSEAUSSENDUNG UNTER AUSSCHLIESSLICHER INHALTLICHER VERANTWORTUNG DES AUSSENDERS - WWW.OTS.AT | OTB
