EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited gibt sein Erwerbsangebot sowie seinen Vorschlag für seine EUR600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013 bekannt

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29.04.2010

Atrium European Real Estate Limited gibt sein Erwerbsangebot sowie seinen
Vorschlag für seine EUR600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013
bekannt

NICHT FÜR DIE VERBREITUNG AN PERSONEN, DIE SICH IN ITALIEN BEFINDEN ODER
ANSÄSSIG SIND (SIEHE UNTEN "ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN")

Jersey, 29. April 2010: Atrium European Real Estate Limited (die Gesellschaft)
(Euronext/ATX: ATRS), ein führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und
Osteuropa, das auf Investitionen in sowie Entwicklung und Management von
Einkaufszentren fokussiert ist, gab heute eine Einladung an die Inhaber seiner
noch ausstehenden EUR600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013
(ISIN:
XS0263871328) (die Schuldverschreibungen) bekannt, ihre Schuldverschreibungen
der Gesellschaft zum Kauf gegen Bargeld anzubieten (das Angebot). Zeitgleich
mit dem Angebot lädt die Gesellschaft Inhaber der Schuldverschreibungen ein,
zwei getrennte außerordentliche Beschlüsse, sofern als geeignet empfunden, zu
fassen, um die nachstehend beschriebenen Änderungen zu den Bedingungen der
Schuldverschreibungen vorzunehmen (der Vorschlag).

Das Angebot und der Vorschlag werden zu den Bedingungen und vorbehaltlich der

Bestimmungen   gemacht,   die   in   der   mit   29.   April   2010    datierten
Erwerbsangebotsunterlage       (Tender       Offer       Memorandum)        (die
Erwerbsangebotsunterlage) enthalten sind,  einschließlich  den  unten  genannten
und    in    der    Erwerbsangebotsunterlage     ausführlicher     beschriebenen
Angebotsbeschränkungen (die Angebotsbeschränkungen). Das Angebot  ist  gemeinsam
mit der Erwerbsangebotsunterlage  zu  lesen.  Groß  geschriebene  Begriffe,  die
nicht in anderer Weise in dieser Bekanntmachung definiert wurden,  sind  so  wie
in der Erwerbsangebotsunterlage zu verstehen.

Der Hauptzweck dieses Angebots sowie dieses Vorschlags ist der Rückerwerb
sämtlicher ausstehender Schuldverschreibungen. Zusätzlich zu den unmittelbaren
Einsparungen an Zinszahlungen geht die Gesellschaft davon aus, dass sie Zugang
zu Finanzierungsquellen auf Basis niedrigerer Kosten oder in anderer Weise
günstigeren Bedingungen erhält. Soweit das Angebot sowie der Vorschlag nicht zu
einem Rückerwerb sämtlicher ausstehender Schuldverschreibungen führt,
beabsichtigt die Gesellschaft die Bedingungen der Schuldverschreibungen
wesentlich zu ändern, um dadurch alternative Finanzierungsmöglichkeiten zu
verfolgen.

Details zum Angebot und Vorschlag

Die Gesellschaft wird einen Barkaufpreis in Höhe von 100% des Nominalbetrages
der Schuldverschreibungen (der Rückkaufpreis) bezahlen, deren Rückerwerb sie in
Übereinstimmung mit dem Angebot akzeptiert hat. Die Gesellschaft wird auch
einen Betrag hinsichtlich der angefallenen Zinsen (die Zahlung für angefallene
Zinsen) für diese Schuldverschreibungen bezahlen.

Inhaber von Schuldverschreibungen, die ihre Schuldverschreibungen gültig bis
16.00 Uhr (London Zeit) am 20. Mai 2010 zum Erwerb anbieten (und die nicht
nachträglich ihr Angebot zurücknehmen), haben den Anspruch auf eine zusätzliche

Barzahlung (die Frühangebots-Zahlung)  in  Höhe  von  1,5%  des  Nominalbetrages
dieser  Schuldverschreibungen,  die  von   der   Gesellschaft   zum   Rückerwerb
akzeptiert   wurden,   als   Gegenleistung   für    ihr    Erwerbsangebot    der
Schuldverschreibungen.

Das Angebot beginnt am 29. April 2010 und endet um 16.00 Uhr (London Zeit) am
7. Juni 2010 (das Angebotsende), soweit es nicht von der Gesellschaft
verlängert oder beendet wurde. Um berechtigt zu sein den Rückkaufpreis zu
erhalten, müssen Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Schuldverschreibungen
gültig vor dem Angebotsende anbieten, indem sie einen gültigen Angebotsauftrag
(Tender Instruction) (wie in der Erwerbsangebotsunterlage beschrieben) abgeben
oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und diese vor dem Angebotsende vom
Tender Agent entgegengenommen wird. Inhaber von Schuldverschreibungen, die das
Angebot annehmen möchten, sollten hinsichtlich der Verfahren, die für die
Annahme des Angebots eingehalten werden müssen, die Erwerbsangebotsunterlage
lesen.

Gemäß  dem  Vorschlag  werden  Inhaber  von   Schuldverschreibungen,   die   die
Schuldverschreibungen  bis  10.00  Uhr  (London  Zeit)  am  2.  Juni  2010  (die
Abstimmungsfrist)  zum  Erwerb  anbieten,  so  behandelt  als  hätten  sie  ihre
Zustimmung   zu   den   außerordentlichen   Beschlüssen   erteilt.   Der   erste
außerordentliche Beschluss, sofern angenommen, sieht  die  Aufnahme  einer  Call
Option  vor,  aufgrund  derer  die  Gesellschaft   am   11.   Juni   2010   (das
Abrechnungsdatum)  sämtliche  (und  nicht  nur  einige)   etwaige   verbliebenen
Schuldverschreibungen  zum  Ende  des  Angebots  zu  tilgen  hat.   Der   zweite
außerordentliche Beschluss, sofern  angenommen,  würde  die  Streichung  von  im
Wesentlichen    allen     Verpflichtungen     (Covenants)     und     bestimmten
Nichterfüllungsfällen  (Events  of  Default)  (die  in   den   Bedingungen   der
Schuldverschreibungen enthalten sind), sowie die Aufnahme einer Put Option,  die

von den Inhabern der Schuldverschreibungen, an die sich das Angebot aufgrund
der Angebotsbeschränkungen nicht richtet (jeder ein Nichtberechtigter
Schuldverschreibungsinhaber), (innerhalb einer begrenzten Frist) ausgeübt
werden kann, bedeuten. Nichtberechtigte Schuldverschreibungsinhaber, die am
Vorschlag teilnehmen möchten, werden an die Erwerbsangebotsunterlage verwiesen
hinsichtlich der Verfahren, die für die Teilnahme am Vorschlag eingehalten
werden müssen. Nichtberechtigte Inhaber von Schuldverschreibungen, die einen
gültigen Auftrag zugunsten des Vorschlags vor der Frühangebotsfrist erteilen,
können den Anspruch auf Erhalt eines der Frühangebots-Zahlung entsprechenden
Betrages erwerben.

Nachstehend sehen Sie eine Zusammenfassung der Bedingungen:

Bezeichnung |Wertpapier   |Ausstehende|Angebotsbe|Gesamtfrühangeb |Rückkaufpreis
der         |kennnummer/  |Gesamtnomin|trag      |otsgegenleistung|          
Schuldversch|ISIN         |ale        |          |                |            
reibungen   |             |           |          |                |     

EUR600,000, |026387132 /  |EUR152,562,|sämtliche |101,5% des      |100% des 
000         |XS0263871328 |000        |          |Nominalbetrages |Nominalbetra
5.375 per   |             |           |          |der             |ges 
cent. der   |             |           |          |Schuldverschrei |Schuldversch
Guaranteed  |             |           |          |bungen plus     |reibungen   
Notes       |             |           |          |Zahlung für     |  
due 2013    |             |           |          |angefallene     |             
            |             |           |          |Zinsen          |
                
              

Die   Gesellschaft   ist    nicht    verpflichtet,    Rückerwerbsangebote    für
Schuldverschreibungen, die  gemäß  dem  Angebot  zum  Erwerb  angeboten  werden,
anzunehmen. Die Annahme für  Rückerwerbe  durch  die  Gesellschaft  hinsichtlich
Schuldverschreibungen, die gemäß dem Angebot zum Erwerb angeboten werden,  steht
im  alleinigen  Ermessen  der  Gesellschaft.  Erwerbsangebote  können  von   der
Gesellschaft aus welchen Gründen immer abgelehnt werden.

Der Zeitplan ist nachstehend zusammengefasst:

Ereignis                              Erwarteter Zeitpunkt/Datum            

Beginn:                               29. April 2010
                        
Frühangebotsfrist:                    16.00 Uhr (London Zeit) am 20. Mai 2010
                                  
Abstimmungsfrist:                     10.00 Uhr (London Zeit) am 2. Juni 2010
                                  
Versammlung der Inhaber der           
Schuldverschreibungen:                10.00 Uhr (London Zeit) am 4. Juni 2010

Angebotsende:                         16.00 Uhr (London Zeit) am 7. Juni 2010
                                  
Bekanntgabe der Ergebnisse (und       
etwaige Unterzeichnung der                                 
zusätzlichen Treuhandvereinbarung                                           
(Supplemental Trust Deed)*):          Um oder gegen 14.00 Uhr (London Zeit)am  
                                      8. Juni 2010
                                       

Erwartetes Abrechnungsdatum           
(Settlement Date):                    11. Juni 2010

* Im Falle einer Verschiebung der Versammlung wird das Datum entsprechend
angepasst.

Von Zwischenhändlern (Intermediary) oder Clearingsystemen bestimmte Stichtage
werden vor den oben genannten Stichtagen liegen.

Gemäß dem Angebot und dem Vorschlag  sind  sämtliche  (i)  Angebotsaufträge  und
(ii) Aufträge von Nichtberechtigten Schuldverschreibungsinhabern  zugunsten  des
Vorschlags,   die   innerhalb   der    Frühangebotsfrist    abgegeben    werden,
unwiderruflich,  ausgenommen  unter  bestimmten   Umständen,   in   denen   eine

Zurücknahme wie in der Erwerbsangebotsunterlage beschrieben erlaubt ist.

Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie in der Erwerbsangebotsunterlage

dargelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebot und/oder  den
Vorschlag   jederzeit   verlängern,   abändern,   beenden    oder    Bedingungen
zurücknehmen.

Weitere Informationen

Das Angebot und der Vorschlag sind in der  Erwerbsangebotsunterlage  vollständig
beschrieben.  Diese  ist   erhältlich   beim   Tender   Agent.   Merrill   Lynch
International, wurde als Dealer  Manager  für  das  Angebot  und  den  Vorschlag
beauftragt.

 Informationsanfragen bezüglich des Angebots und des Vorschlag richten Sie bitte
                                       an:

                                 DEALER MANAGER

                           Merrill Lynch International
                              2 Kind Edward Street
                                 London EC1A 1HQ
                                 United Kingdom
                            Telefon: +44 20 7995 3715
                                An: John Cavanagh
                        E-Mail: [email protected]

Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs des Erwerbsangebots der
Schuldverschreibungen sowie für alle Dokumente und Materialien über das Angebot

und den Vorschlag richten Sie bitte an:

                                  TENDER AGENT

                          Lucid Issuer Services Limited
                                   Leroy House
                                 436 Essex Road
                                  London N1 3QP
                                 United Kingdom
                  Für Information per Telefon: +44 20 7704 0880
                              Fax: +44 20 7067 9098
                        An: Lee Pellicci / Thomas Choquet
                           E-Mail: [email protected]

FREIZEICHNUNGSKLAUSEL (DISCLAIMER)

Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit der Erwerbsangebotsunterlage zu
lesen. Diese Bekanntmachung und die Erwerbsangebotsunterlage enthalten wichtige
Informationen, die vor jeder Entscheidung hinsichtlich des Angebots oder des
Vorschlags aufmerksam gelesen werden sollten. Sollten sie irgendwelche Zweifel
bezüglich der von Ihnen vorzunehmenden Handlung haben, wird Ihnen empfohlen,
unverzüglich persönlichen finanziellen Rat auch hinsichtlich der steuerlichen
Folgen durch Ihren Aktienhändler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer
oder einen anderen unabhängigen Finanzberater einzuholen. Jede Einzelperson
oder jedes Unternehmen, deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem
Vermittler, Händler, einer Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einer
anderen Mittelsperson gehalten werden, müssen diese Mittelsperson kontaktieren,
wenn sie im Rahmen des Angebots Schuldverschreibungen anbieten oder sonst am
Vorschlag teilnehmen möchten. Weder die Gesellschaft noch der Dealer Manager
noch der Tender Agent noch der Trustee geben irgendwelche Empfehlungen ab, ob
Inhaber von Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots irgendwelche
Schuldverschreibungen anbieten oder am Vorschlag teilnehmen sollten.

ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und der Erwerbsangebotsunterlage in
bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in
den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder der Erwerbsangebotsunterlage
gelangen, werden von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender Agent
aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese
zu beachten. Weder diese Bekanntmachung noch die Erwerbsangebotsunterlage
stellen ein Kaufangebot oder eine Aufforderung ein Verkaufsanbot für die
Schuldverschreibungen zu stellen dar. Im Rahmen des Angebots angebotene
Schuldverschreibungen werden nicht von Inhabern von Schuldverschreibungen
akzeptiert, wenn unter irgendwelchen Umständen solche Angebote oder
Aufforderungen rechtswidrig wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen
Wertpapiergesetze, Gesetze gegen Emissionsbetrug (Blue Sky Laws) oder andere
Gesetze es notwendig machen, dass das Angebot durch einen lizenzierten
Vermittler oder Händler gemacht wird und der Dealer Manager oder eines seiner
verbundenen Unternehmen (Affiliates) in diesen Rechtsordnungen ein solcher
lizenzierter Vermittler oder Händler ist, wird angenommen, dass das Angebot für
die Gesellschaft vom Dealer Manager oder von seinem jeweiligen verbundenen
Unternehmen (je nach Sachlage) in diesen Rechtsordnungen gemacht wurde.

Italien. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in der Republik Italien
(Italien) abgegeben. Das Angebot, die Bekanntmachung und die
Erwerbsangebotsunterlage wurden nicht dem Genehmigungsverfahren der Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) entsprechend der italienischen
Gesetze und Vorschriften übermittelt. Dementsprechend wird den Inhabern der
Schuldverschreibungen mitgeteilt, dass das Angebot ihnen gegenüber nicht gilt,
soweit diese Inhaber Einwohner Italiens oder in der Republik Italien ansässige
Personen sind, und dass sie keine Schuldverschreibungen zum Rückerwerb gemäß
dem Angebot anbieten dürfen und dass daher sämtliche Angebotsaufträge von
solchen Personen unwirksam und ungültig sind und dass weder diese
Bekanntmachung, die Erwerbsangebotsunterlage noch irgendein anderes Dokument
oder Materialien, die sich auf das Angebot oder die Schuldverschreibungen
beziehen, in Italien verteilt oder verfügbar gemacht werden dürfen.

Vereinigtes Königreich. Hinsichtlich Section 21 des Financial Services and
Markets Act 2000 wird keine Mitteilung in dieser Bekanntmachung, der
Erwerbsangebotsunterlage und allen anderen Dokumenten oder Materialien, die
sich auf das Angebot beziehen, von autorisierten Personen gemacht und solche
Dokumente und/oder Materialien wurden nicht von autorisierten Personen
genehmigt. Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder Materialien nicht
an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt oder
weitergegeben werden. Die Mitteilung solcher Dokumente und/oder Materialien als
Finanzwerbung (Financial Promotion) wird nur an folgende Adressaten getätigt:
(i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, (ii)
Anlageberater (Investment Professionals), die in den Anwendungsbereich des
Artikels 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, in der geltenden Fassung (der Order) fallen, (iii)
Personen, die in den Anwendungsbereich des Artikels 43(2) der Order fallen oder
(iv) andere Personen an die sie rechtmäßig mitgeteilt werden können (alle diese
Personen werden gemeinsam als Relevante Personen bezeichnet). Personen im
Vereinigten Königreich, die keine Relevanten Personen sind, sollten nicht auf
Grundlage solcher Dokumente oder Materialien oder deren Inhalt handeln oder auf
sie vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese
Dokumente oder Materialien beziehen, steht nur den Relevanten Personen zur
Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten Personen eingegangen werden. Die
Dokumente und Materialien und deren Inhalte dürfen nicht von Empfängern an
irgendeine Person im Vereinigten Königreich verteilt, veröffentlicht oder (ganz
oder teilweise) vervielfältigt werden.

Frankreich. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt gegenüber der
Öffentlichkeit in der Republik Frankreich (Frankreich) gemacht. Weder diese
Bekanntmachung, die Erwerbsangebotsunterlage noch irgendwelche anderen
Dokumente oder Materialien, die sich auf das Angebot beziehen, wurden oder
werden an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt und nur (i) Anbieter von
Investmentservices für Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant le
service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers)
und/oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) außer einzelne
Personen, wie definiert in und in Übereinstimmung mit den Artikeln L.411-1,
L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des fanzösischen Code monétaire et financier,
sind berechtigt am Angebot teilzunehmen. Weder diese Bekanntmachung noch die
Erwerbsangebotsunterlage wurde oder wird bei der Autorité des Marchés
Financiers eingereicht oder von dieser genehmigt.

Jersey: Das Angebot stellt keinen Prospekt oder ein Angebot oder eine Einladung
an die Öffentlichkeit im Sinne des Companies (Jersey) Law 1991, in der
geltenden Fassung, oder der Control of Borrowing (Jersey) Order 1958 dar und
unter diesen Gesetzen oder irgendeinem anderen Wertpapiergesetz der Island of
Jersey ist keine Zustimmung, Lizenz oder andere Genehmigung erforderlich oder
wurde um eine solche angesucht.

Rückfragehinweis:
For further information:

Financial Dynamics:                                          
+44 (0)20 7831 3113
Richard Sunderland      
Laurence Jones        
[email protected]
Ende der Mitteilung                               euro adhoc 
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Emittent: Atrium European Real Estate Limited
          Seaton Place 11-15
          UK-JE4 0QH  St Helier Jersey / Channel Islands 
Telefon:  +44 (0)20 7831 3113
Email:    [email protected]
WWW:      http://www.aere.com
Branche:  Immobilien
ISIN:     JE00B3DCF752
Indizes:  Standard Market Continous
Börsen:   Amtlicher Handel: Wien 
Sprache:  Deutsch

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