- 19.04.2010, 15:00:51
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- OTS0240 OTW0240
EANS-Hauptversammlung: Syzygy AG / Einberufung der Hauptversammlung
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Syzygy AG
Bad Homburg
WKN 510 480 / ISIN DE0005104806
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, 28. Mai 2010, 11.00 Uhr,
im Vortragssaal der Deutschen Nationalbibliothek
Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2009, Bericht des Aufsichtsrats und erläuterndem Bericht des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 26. März 2010 gebilligt und
den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung
durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Konzernabschluss, die
Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des
Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg,
Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung zugänglich und
werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird
jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und
zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Syzygy AG
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 8.880.318,74
EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von 0,20 EUR Dividende
je dividendenberechtigter Stückaktie: 2.410.690,00 EUR
Einstellung in die Gewinnrücklagen: 0,00 EUR
Gewinnvortrag: 6.469.628,74 EUR
Die Dividende wird ab 31. Mai 2010 ausgezahlt.
Derzeit hält die Gesellschaft 25.000 eigene Aktien, die nicht
dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen Ausschüttungsbetrag
berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft vor der Hauptversammlung eigene
Aktien veräußern oder neue Aktien mit Gewinnberechtigung auch für das
Geschäftsjahr 2009 ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen,
bei einer unveränderten Höhe der Dividende von 0,20 EUR je Aktie eine
entsprechend höhere Gesamtdividende auszuschütten und einen entsprechend
geringeren Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
5. Erneuerung des Beschlusses zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 27.
Mai 2015 eigene Aktien zu erwerben. Die zeitliche Befristung gilt nur für den
Erwerb, nicht für das Halten der Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Als Zweck
des Erwerbs ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen.
Der Gegenwert für den Erwerb pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
Börsenpreis nicht um mehr als 10% unter- oder überschreiten. Als maßgeblicher
Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-
Handelssystem (oder einem an die Stelle des Xetra-Handelssystems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf
Börsentage (i) vor dem Tag der Veröffentlichung der Erwerbsabsicht bei einem
Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre der
Gesellschaft und (ii) vor dem Erwerb der Aktien in allen anderen Fällen. Die
Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden. Sofern
das öffentliche Angebot an alle Aktionäre überzeichnet ist, erfolgt eine
Annahme nach Quoten. Das Angebot kann einen bevorrechtigten Erwerb geringer
Stückzahlen von bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, insbesondere die Aktien
unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre
(a) an institutionelle Anleger zu verkaufen, wenn der auf die
veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10% des
bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über
die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt;
auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(b) zu gegebener Zeit gegen Zahlung der vorgesehenen Gegenleistung zur
Bedienung von Aktienoptionen, die die Gesellschaft aufgrund eines von der
Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptionsplans gewährt, an die
jeweiligen Optionsrechtsinhaber zu veräußern;
(c) als Teil ihrer jeweiligen Vergütung an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und der mit ihr verbundenen Unternehmen, an Mitglieder der
Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu übertragen; oder
(d) Dritten im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder als
Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder als Gegenleistung für sonstige Wirtschaftsgüter oder
Leistungen zu übertragen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen in den Fällen der Buchstaben (a) und (d)
nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der
Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem
an die Stelle des Xetra-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.
Bei einer Veräußerung nach Buchstabe (b) ist die gemäß dem von der
Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptionsplan vorgesehene Gegenleistung zu
erbringen. Bei einer Übertragung nach Buchstabe (c) erfolgt die Übertragung
als Teil der Vergütung der jeweiligen Person im Rahmen ihrer Anstellung als
Mitarbeiter, Geschäftsführer oder Vorstand, so dass eine weitere
Gegenleistung in diesen Fällen nicht zu erbringen ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.Die bisher bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 29. Mai 2009
wird aufgehoben."
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie gegebenenfalls für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5 und 37y Nr. 2 WpHG die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen. 7. Beschlussfassung über Änderung in den §§ 8 und 9 der Satzung zur Anpassung an das ARUG Am 1. September 2009 ist das "Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie" (ARUG) in Kraft getreten. Dieses Gesetz beinhaltet
u.a. Neuregelungen zum Recht der Hauptversammlung. Die Satzung der
Gesellschaft soll an diese Neuregelungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst
(Einberufung der Hauptversammlung):
"(2) Für die Einberufung der Hauptversammlung und die Berechnung der
Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften."
b) § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst
(Teilnahme an der Hauptversammlung):
"(3) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der
Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür
mitgeteilten Adresse vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der
Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann
eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung
und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach Satz 2 vorgesehen werden.
Als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer
Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
erforderlich und ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die
Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform und müssen in
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einberufung
können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung verfasst sein kann,
sowie weitere Institutionen oder Personen, von denen der Nachweis
erstellt werden kann, zugelassen werden."
c) § 8 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der bisherigen Fassung wird
ersatzlos gestrichen und durch folgenden, auch inhaltlich neuen Absatz 5
ersetzt (Online-Teilnahme):
"(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum
Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1
zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht. Jedoch sind Aktionäre, die gemäß Satz 1 an der
Hauptversammlung teilnehmen, nicht berechtigt, gegen die Beschlüsse der
Hauptversammlung Widerspruch einzulegen und/oder diese anzufechten."
d) § 8 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt
(Briefwahl):
"(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand
ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht."
e) § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst
(Bevollmächtigung):
"(4) Jede Aktie gewährt in den Hauptversammlungen eine Stimme. Die
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des
Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine
Erleichterung für die Formwahrung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt
unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen, nicht jedoch alle
Bevollmächtigten zurückweisen."
f) § 9 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst (Bild-
und Tonübertragung):
"(5) Wenn dies in der Einberufung zur Hauptversammlung angekündigt ist,
kann der Versammlungsleiter die Bild- und/oder Tonübertragung der
Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.
Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die
Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat."Bericht zu TOP 5 - Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Zu Punkt 5 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht über
den Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre:
Die unter Tagesordnungspunkt 5 eingeräumte Ermächtigung sieht vor, dass die
Gesellschaft eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 vom Hundert ihres
Grundkapitals erwerben und wieder veräußern darf. Damit soll der Vorstand in
die Lage versetzt werden, dieses international übliche Instrument im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Bei einem öffentlichen
Angebot an alle Aktionäre kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft
entscheiden, wie viele Aktien er der Gesellschaft anbieten möchte. Sofern ein
solches Angebot überzeichnet ist, muss eine Zuteilung erfolgen. Diese erfolgt
grundsätzlich nach Quoten, jedoch soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben,
geringe Stückzahlen von bis zu 100 angedienten Aktien bevorrechtigt zu
erwerben. Damit können Bruchteile bei der Festlegung der Erwerbsquote
vermieden, die technische Abwicklung vereinfacht und Kleinstrestbestände bei
andienenden Aktionären vermieden werden.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur
Beschaffung von Eigenmitteln genutzt werden. Für die Wiederveräußerung
erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann
jedoch in entsprechender Anwendung des § 186 AktG auch eine andere Veräußerung
beschließen.
Ferner erbittet die Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien gegebenenfalls
auch zur Bedienung von Aktienoptionen einsetzen zu können, die die Gesellschaft
zuvor aufgrund eines von der Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptionsplans
gewährt hat. Dieses Verfahren kann für die Gesellschaft günstiger sein als die
ansonsten übliche Verwendung bedingten Kapitals. Zugleich wird dadurch eine
Verwässerung des Anteils der Aktionäre vermieden. Die Höhe der in diesen Fällen
zu erbringenden Gegenleistung wird durch die Hauptversammlung vorgegeben, die
die Einführung des betreffenden Aktionsoptionsplans beschließt.
Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit haben, eigene Aktien (i) an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und (ii)
an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen als Teil ihrer jeweiligen Vergütung zu übertragen. Die gleiche
Möglichkeit soll dem Aufsichtsrat in Bezug auf die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft gewährt werden. Durch die Übertragung von Aktien anstelle von
Geldleistungen soll die Bindung des genannten Personenkreises an die
Gesellschaft erhöht werden.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung
der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieser Regelung gilt der Mittelwert der
Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der
Aktien.
Die Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien in
entsprechender Anwendung des § 186 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der
Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen, und
erlaubt insbesondere eine schnelle und kostengünstige Platzierung der Aktien.
Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Darüber hinaus können ggf. zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten entweder ganz oder teilweise als Gegenleistung anzubieten. Dies dient dem Interesse der Gesellschaft, da die Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien erwerben kann. Die Gesellschaft kann damit in Zukunft flexibel auf sich bietende Möglichkeiten zum
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland
reagieren.
Insgesamt werden die Interessen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen
Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Erwerbsrecht auf der
Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Vorstand und
Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter
Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft sowohl den Interessen der
Gesellschaft als auch der Aktionäre dient.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft unter Vorlage eines besonderen, durch das depotführende Institut
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten
Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle
unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens
bis Freitag, den 21. Mai 2010, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft,
zugehen:
Syzygy AG
c/o HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o HSBC Transaction Services GmbH
Domestic Stocks HV
Yorckstraße 21-23
40476 Düsseldorf
Deutschland
Telefax: +49 (0)211 910 1879
E-Mail: [email protected]
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Freitag, den 7. Mai 2010,
00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zu beziehen (Nachweisstichtag).
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen)
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem Nachweisstichtag und der
Hauptversammlung: Wer nach dem Nachweisstichtag und noch vor der
Hauptversammlung (weitere) Aktien erwirbt, ist mit diesen (weiteren) Aktien
weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der
Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen, nicht jedoch alle Bevollmächtigten, zurückweisen. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedarf die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in §
135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung
bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den
Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis
der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-
Adresse übermittelt werden:
Syzygy AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: [email protected]
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann,
befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht
auch unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet,
das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen
des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten
Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht
bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die
Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter
http://www.syzygy.net/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Der Nachweis
der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den
Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 27. Mai 2010 bei der oben genannten
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren
Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der
Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und
131 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des Grundkapitals von
500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum
27. April 2010, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender
Adresse zugehen:
Vorstand der Syzygy AG
Im Atzelnest 3
61352 Bad Homburg
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
dem Tag der Hauptversammlung, d.h. mindestens seit dem 28. Februar 2010, 00.00
Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, Inhaber der Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.syzygy.net/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige
Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Syzygy AG
Katrin Schreyer
Im Atzelnest 3
61352 Bad Homburg
Deutschland
Telefax +49 (0)6172 9488-272
E-Mail: [email protected]
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands
und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126
Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich
einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung veröffentlichen, wenn sie der
Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2010, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft, unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung
gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der
Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die
Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.
Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu
den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die
Auskunft verweigern.
Nach § 9 Abs. 2 S. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann
insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu
den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge
angemessen festsetzen.
Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1
AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet
unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung eingesehen werden.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach
§ 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen
und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der
Internetseite der Gesellschaft http://www.syzygy.net/hauptversammlung zur
Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 12.078.450,00 ist im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 12.078.450 Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft
jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 25.000 eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung somit 12.053.450.
Bad Homburg, im April 2010
Syzygy AG
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Alexandra Schlicht
Telefon: +49(0) 89 889 69 06 10
E-Mail: [email protected]
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Syzygy AG
Im Atzelnest 3
D-61352 Bad Homburg
Telefon: +49(0)6172 9488-100
FAX: +49(0)6172 9488-272
Email: [email protected]
WWW: http://www.syzygy.net
Branche: Internet
ISIN: DE0005104806
Indizes: CDAX, Prime All Share, Technology All Share
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin,
Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, München
Sprache: DeutschOTS-ORIGINALTEXT PRESSEAUSSENDUNG UNTER AUSSCHLIESSLICHER INHALTLICHER VERANTWORTUNG DES AUSSENDERS - WWW.OTS.AT | OTB
