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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Roding
- ISIN DE0006627201 -
Wir laden hiermit unsere Kommanditaktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, dem 29. April 2010, 10.00 Uhr, in das Soldatenheim/Stadthalle,
Haus Ostmark, Chamer Steig 1, 93426 Roding, ein.
~
I. Tagesordnung
1. Vorlage des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, Vorlage der
Lageberichte für die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und den Konzern
sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen. Über die Feststellung des
Jahresabschlusses (§ 286 AktG) wird zu Punkt 2 der Tagesordnung, über
die Verwendung des Bilanzgewinns zu Punkt 3 der Tagesordnung Beschluss
gefasst. Im Übrigen sind die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten
Unterlagen lediglich zugänglich zu machen. Gleiches gilt für den
Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung
des Bilanzgewinns. Die genannten Unterlagen werden daher von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zugänglich sein
und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen.
Darüber hinaus werden sie auch in der Hauptversammlung am 29. April
2010 zugänglich sein.
~
~
2. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der
Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2009
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 in der vorgelegten
Fassung festzustellen.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
6.360.250,67 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer
Dividende von Euro 1,00
je dividendenberechtigter Stückaktie Euro 6.131.520,00
Die Dividende ist am
30. April 2010 zahlbar.
Vortrag auf neue Rechnung Euro 228.730,67
Euro 6.360.250,67
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien zum 01. März 2010,
die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Tag der
Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
aufgrund des Rückkaufs oder Verkaufs eigener Aktien vermindern oder
erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro
1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden
Gesellschafters für den Zeitraum vom 01. Januar 2009 bis 31. Dezember
2009
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
die Entlastung vor.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 01. Januar 2009 bis 31. Dezember
2009
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
die Entlastung vor.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und
zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung
erworbener Aktien und Kapitalherabsetzung (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
vor, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG folgendes zu beschließen:
a) Die bis zum 30.09.2010 befristete Ermächtigung des persönlich
haftenden Gesellschafters gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom
29.04.2009 zum Erwerb eigener Aktien wird im Hinblick auf den
bevorstehenden Fristablauf aufgehoben.
b) Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, als
Vertreter der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft bis zu
insgesamt 10 % des Grundkapitals, d. h. insgesamt höchstens
627.920 Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals ausgeübt werden. Die
Ermächtigung wird am 29.04.2010 wirksam und gilt bis zum
28.04.2015.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der
von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert der Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel der
Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen Nachfolgesystem um nicht mehr als 5 %
überschreiten. Er darf maximal 25 % darunter liegen.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im XETRA-Handel der
Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen Nachfolgesystem am dritten Börsentag vor dem Tag
der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 %
überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien der
Aktionäre kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten,
sofern diese Anwendung finden.
d) Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, die
erworbenen eigenen Aktien über die Börse wieder zu veräußern. Eine
Handeltreiben ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG
ausgeschlossen. Darüber hinaus wird der persönlich haftende
Gesellschafter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine
Veräußerung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an der
Gesellschaft vorzunehmen. Diese Ermächtigung gilt insbesondere,
d.h. ohne hierauf beschränkt zu sein, für die nachstehend unter
lit e), f) und g) genannten Fälle.
e) Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen daran anzubieten.
f) Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft
einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur
Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
g) Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
wurden, Arbeitnehmern der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten,
insbesondere, d.h. ohne hierauf beschränkt zu sein, als
Belegschaftsaktien. Der persönlich haftende Gesellschafter wird
ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
wurden, Mitgliedern der Geschäftsführung der Mühlbauer Holding AG
& Co. KGaA oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb
anzubieten.
h) Die Ermächtigungen unter lit d), e), f) und g) können einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Preis, zu
dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit d) Satz
2, lit e) und lit g) Satz 2 an Dritte abgegeben werden, darf den
bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel der
Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen Nachfolgesystem am Tag der verbindlichen Abrede mit dem
Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Darüber hinaus darf
die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit etwaigen neuen
Aktien, die in zeitlichem Zusammenhang auf Grund einer
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des
Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Zu den unter lit d),
e), f) und g) genannten Zwecken können auch Aktien eingesetzt
werden, die vor dem heutigen Hauptversammlungsbeschluss durch die
Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
in vorangegangenen ordentlichen Hauptversammlungen erworben
wurden.
i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen aus lit d), e) und g) verwandt werden.
7. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009
(ARUG) hat unter anderem Fristen und Vollmachten im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung neu geregelt. Dies macht Anpassungen der Satzung
erforderlich. Zudem kann die Satzung die Möglichkeit einer Briefwahl
vorsehen, mit der die Stimmabgabe der Kommanditaktionäre künftig
erleichtert werden kann. Darüber hinaus ist die Befugnis zu der
Entscheidung über die bereits jetzt bestehende Möglichkeit, die Ton-
und Bildübertragung der Hauptversammlung zuzulassen, nunmehr durch
Satzungsbestimmung auf den persönlich haftenden Gesellschafter oder den
Versammlungsleiter zu übertragen.
Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 17 Abs. (3) erster Unterabsatz und Abs. (5) sowie § 18 Abs. (2a)
neu zu fassen sowie § 17 um Abs. (6) zu ergänzen, und zwar wie folgt:
§ 17 Abs. (3) erster Unterabsatz
"(3) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(Anmeldefrist) zugehen. Der persönlich haftende Gesellschafter
ist ermächtigt, in der Einberufung eine auf bis zu drei Tage
vor der Hauptversammlung verkürzte Anmelde- und Nachweisfrist
zu bestimmen."
§ 17 Abs. (5)
"(5) Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt
vorzusehen, dass Kommanditaktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der persönlich haftende
Gesellschafter kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme
im Einzelnen regeln."
§ 17 Abs. (6)
"(6) Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt
vorzusehen, dass Kommanditaktionäre auch ohne Teilnahme an der
Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der
persönlich haftende Gesellschafter kann das Verfahren der
Briefwahl im Einzelnen regeln."
§ 18 Abs. (2a)
"(2a) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Vollmachten können der Gesellschaft auch auf einem vom
persönlich haftenden Gesellschafter näher zu bestimmenden
elektronischen Weg übermittelt werden."
8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 29, 80339 München, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu
wählen.
~
II. Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters an die
Hauptversammlung
~
Zum Tagesordnungspunkt 6 erstattet der persönlich haftende Gesellschafter
folgenden Bericht:
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien
gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Punkt 6 der Tagesordnung)
Da die am 29.04.2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am
30.09.2010 ausläuft, soll mit der unter Punkt 6 der Tagesordnung der
Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung
geschaffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der
Gesellschaft, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu einer Höhe
von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben, der
im Fall eines Erwerbs über die Börse den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystems um
nicht mehr als 5 % über- oder 25 % unterschreiten darf; im Falle eines
öffentlichen Kaufangebotes an alle Aktionäre darf der Kaufpreis den
Börsenpreis um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zugelassene, neue
Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat
und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten. Der Erwerb der eigenen Aktien ist nicht zum Zwecke des
Handelns mit eigenen Aktien möglich.
Die erworbenen Aktien können über die Börse wieder veräußert oder aber
eingezogen werden, letzteres mit der Folge, dass hierdurch das Grundkapital
der Gesellschaft herabgesetzt wird. Darüber hinaus können die erworbenen
Aktien Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb
angeboten werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus vor,
dass der persönlich haftende Gesellschafter eigene Aktien in anderer Weise
als über die Börse veräußern kann, wenn die erworbenen Aktien der
Gesellschaft zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet und damit eine Verwässerung des Kurses vermieden
wird. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden,
institutionellen Anlegern im In- und Ausland Aktien zum Kauf anzubieten. In
Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen darf in diesen Fällen die
Gesamtzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit etwaigen neuen Aktien,
die in zeitlichem Zusammenhang auf Grund einer Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht
übersteigen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, eigene
Aktien zu erwerben, um diese als Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung zu haben.
Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der persönlich haftende
Gesellschafter auf dem nationalen oder internationalen Markt flexibel auf
vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren und
Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von Aktien im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Die Entscheidung, ob für die
vorgenannten Akquisitionen zurückerworbene eigene Aktien oder Aktien aus
einem genehmigten Kapital der Gesellschaft genutzt werden, trifft der
persönlich haftende Gesellschafter, wobei er sich allein vom Interesse der
Aktionäre und jenem der Gesellschaft leiten lässt. Konkrete Pläne für das
Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft ferner,
eigene Aktien der Gesellschaft Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten. Hierdurch kann der
persönlich haftende Gesellschafter Aktien als Vergütungsbestandteil für
Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft
einsetzen, die Beteiligung von Mitarbeitern und/oder Mitglieder der
Geschäftsführung am Aktienkapital der Gesellschaft fördern und damit die
Identifikation der Mitarbeiter und der Mitglieder der Geschäftsführung mit
der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre stärken.
Soweit Mitarbeiter der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen betroffen sind, können die Aktien auch im Rahmen
der steuerlichen Grenzen als sogenannte Belegschaftsaktien veräußert
werden.
Soweit die Veräußerung der eigenen Aktien sonst unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre möglich ist, werden die Vermögens- und
Herrschaftsinteressen der Aktionäre stets gewahrt. Die Ermächtigung
beschränkt sich insoweit von vornherein auf insgesamt höchstens zehn vom
Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Zudem dürfen die Aktien nur zu
einem Preis veräußert werden, der den bei der Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem am Tag der verbindlichen Abrede
mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreitet.
~
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
~
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres
Aktienbesitzes angemeldet haben.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss durch eine von dem depotführenden
Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache
abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist der
08. April 2010, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2010 (24:00 Uhr)
unter nachstehender Adresse zugehen:
Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
2. Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Kommanditaktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Kommanditaktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten
Kommanditaktionären werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu
erleichtern, bitten wir die Kommanditaktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Kommanditaktionären,
sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
~
~
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Kommanditaktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur
Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen
Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch
geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises
der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg
(per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations
Josef-Mühlbauer-Platz 1
93426 Roding
Telefax-No. +49 (0) 9461 952-8520
e-mail: hv@muehlbauer.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll. Zusätzlich kann die Vollmacht in diesem Fall auch via
Internet unter der Adresse http://www.muehlbauer.de/hauptversammlung
erteilt werden. Bei Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den
Kommanditaktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten
Anmeldung zugesandt wird und steht unter
www.muehlbauer.de/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und
Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und
Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende
Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Kommanditaktionäre
werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu
bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der
Vollmachtserteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Kommanditaktionären an, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die
Kommanditaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall
ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des
Kommanditaktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt.
Dieses steht auch unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zum Download
zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in
Textform übermittelt werden.
Kommanditaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die
Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 28. April
2010, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an
folgende Adresse zu übermitteln:
Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations
Josef-Mühlbauer-Platz 1
93426 Roding
Telefax-No. +49 (0) 9461 952-8520
e-mail: hv@muehlbauer.de
~
~
Darüber hinaus bieten wir Kommanditaktionären, die sich fristgerecht
zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung
erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung entnehmen Sie bitte der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung sowie den hierzu im Internet unter
http://www.muehlbauer.de/hauptversammlung veröffentlichten Hinweisen.
~
4. Rechte der Kommanditaktionäre
~
a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals erreichen, das entspricht 313.960 Stückaktien, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den persönlich haftenden Gesellschafter (Mühlbauer Holding AG &
Co. KGaA, - persönlich haftender Gesellschafter -, Josef-Mühlbauer-
Platz 1, 93426 Roding) zu richten und muss bis zum Ablauf des 29.
März 2010 zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und
die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären nach §§ 126
Abs. 1, 127 AktG
Kommanditaktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag des
persönlich haftenden Gesellschafters und Aufsichtsrats zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch
Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Eventuelle Anträge
oder Wahlvorschläge von Kommanditaktionären im Sinne von §§ 126
Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu
richten:
Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations
Josef-Mühlbauer-Platz 1
93426 Roding
Telefax-Nr. +49 (0) 9461 952-8520
e-mail: hv@muehlbauer.de
Bis zum Ablauf des 14. April 2010 (24.00 Uhr) unter vorstehender
Adresse eingegangene ordnungsgemäße Anträge oder Wahlvorschläge
werden unverzüglich im Internet (www.muehlbauer.de über den Link
Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich gemacht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge oder
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
c) Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Kommanditaktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom persönlich haftenden Gesellschafter Auskunft über die
Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann aus den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Gründen abgesehen werden, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen
nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 1 der
Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das
Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
5. Ausgelegte und zugänglich gemachte Unterlagen, Informationen auf der
Internetseite der Gesellschaft
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in
den Geschäftsräumen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA, Josef-
Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, zur Einsicht der Kommanditaktionäre
aus:
Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lageberichte für die Gesellschaft
und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats, Vorschlag des persönlich
haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns
(Tagesordnungspunkte 1 und 2).
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Kommanditaktionären sowie weitere
Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.muehlbauer.de/hauptversammlung zur Verfügung und werden in der
Hauptversammlung der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA ausliegen. Die
Einberufung ist am 19. März 2010 im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 8.037.376,00 . Es ist
eingeteilt in 6.279.200 nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit ebenso
vielen Stimmrechten, davon 6.279.199 Stammaktien, die auf den Inhaber
lauten sowie eine Namens-Stückaktie. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt 6.279.200, wovon 147.660 Stimmrechte gemäß § 71b AktG ruhen.
Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Einberufung im Elektronischen Bundesanzeiger.
7. Hinweis auf Mitteilungspflichten und deren Rechtsfolgen bei
Unterlassung
Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in §
28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien
bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
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Roding, den 19. März 2010
Mühlbauer Holding AG & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Der persönlich haftende Gesellschafter
Rückfragehinweis:
Hubert Forster
CFO
+49(0)9461-952-1141
hubert.forster@muehlbauer.de
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Mühlbauer Holding AG & Co.KGaA
Josef-Mühlbauer-Platz 1
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