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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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conwert Immobilien Invest SE
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Wien, FN 212163 f
(die "Gesellschaft")
Einladung
zu der am 15. April 2010 um 10:00 Uhr, Wiener Zeit,
im "Großen Saal" am Sitz der Gesellschaft
A-1080 Wien, Albertgasse 35, stattfindenden
9. ordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre der conwert Immobilien Invest SE
~
mit folgender
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten UGB-Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009
samt Anhang und Lagebericht, des Corporate Governance-Berichts, des
IFRS-Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 samt Konzernanhang und
-lagebericht, des Gewinnverwendungsvorschlags des geschäftsführenden
~
Direktoriums gemäß § 41 Abs 1 SE-Gesetz, des Berichts des Verwaltungsrats
gemäß § 41 Abs 2 und 3 SE-Gesetz und des Jahresberichts des Verwaltungsrats
gemäß § 58 SE-Gesetz.
~
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2009.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
für das Geschäftsjahr 2009.
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4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
geschäftsführenden Direktoriums für das Geschäftsjahr 2009.
5. Wahl des Abschlussprüfers für den UGB-Jahresabschluss und den IFRS-
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010.
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6. Wahlen in den Verwaltungsrat.
~
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Verwaltungsrates gemäß § 174 Abs
2 AktG, innerhalb von fünf Jahren ab Beschlussfassung, sohin bis 15. April
2015, Wandelschuldverschreibungen (Wandelschuldverschreibungen 2010), mit
denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf bis zu 12.803.890 Stück auf
Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 128.038.900,- verbunden ist, in
einer oder mehreren Tranchen auszugeben und alle weiteren
Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen sowie die Ausgabe und das
Umtauschverfahren der Wandelschuldverschreibungen festzusetzen; sowie
Beschlussfassung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
§ 174 Abs 4 AktG iVm § 153 AktG im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen gemäß vorstehender Ermächtigung.
8. Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis
zu EUR 128.038.900,- durch Ausgabe von bis zu 12.803.890 Stück neue,
auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft zur Gewährung von
Umtausch- oder Bezugsrechten an die Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen 2010(bedingtes Kapital III.) und die
entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien) durch
Anfügung eines neuen Absatzes (7).
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Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG):
Folgende Unterlagen liegen gemäß Art 53 SE-VO iVm § 108 Abs 3 AktG ab dem 21.
Tag vor der Hauptversammlung, sohin ab 25. März 2010, am Sitz der Gesellschaft,
A-1080 Wien, Albertgasse 35, während der üblichen Geschäftszeiten der
Gesellschaft, Montag bis Donnerstag (werktags) 9:00 bis 18:00 Uhr sowie Freitag
(werktags) 9:00 bis 15:00 Uhr, jeweils Wiener Zeit, zur Einsicht der Aktionäre
auf:
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• UGB-Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 samt Anhang und Lagebericht;
• Corporate Governance-Bericht;
• IFRS-Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 samt Konzernanhang und
-lagebericht;
• Gewinnverwendungsvorschlag des geschäftsführenden Direktoriums gemäß
§ 41 Abs 1 SE-Gesetz;
• Bericht des Verwaltungsrats gemäß § 41 Abs 2 und 3 SE-Gesetz;
• Jahresbericht des Verwaltungsrats gemäß § 58 SE-Gesetz;
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 8;
• Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG der Kandidaten zu
Tagesordnungspunkt 6;
• Lebensläufe der Kandidaten zu Tagesordnungspunkt 6;
• Wortlaut der zum Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Satzungsbestimmung (bedingtes Kapital III.);
• Schriftlicher Bericht des Verwaltungsrats gemäß § 174 Abs 4 iVm § 153
Abs 4 AktG zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der zum
Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung gemäß § 174 Abs 2
AktG.
Diese Informationen und Unterlagen werden überdies ebenso wie
• die Einberufung und
• die Formulare für die Erteilung und für den Widerruf einer Vollmacht
gemäß § 114 AktG
gemäß Art 53 SE-VO iVm § 108 Abs 4 AktG ab dem 21. Tag vor der
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Hauptversammlung, sohin ab 25. März 2010, auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.conwert.at zugänglich gemacht.
Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre gemäß § 62 Abs 1 SEG
iVm § 109 AktG und Art 53 SE-VO iVm §§ 110 und 118 AktG werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.conwert.at ab sofort zur Verfügung
gestellt.
Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG):
a) Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre
Gemäß § 62 Abs 1 SEG iVm § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
fünf von Hundert des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass
Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Dies ist bei Inhabern von
depotverwahrten Aktien durch Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.
Das Aktionärsverlangen muss von den Antragstellern unterschrieben sein und der
Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens
am 25. März 2010, an der Adresse conwert Immobilien Invest SE, A-1080 Wien,
Albertgasse 35, zu Handen von Herrn Mag Wolfgang Tutsch, zugehen.
b) Beschlussvorschläge von Aktionären
Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen eins
von Hundert des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der
Tagesordnung in Textform oder Schriftform Vorschläge zur Beschlussfassung
übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der
betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen
Stellungnahme des geschäftsführenden Direktoriums oder des Verwaltungsrats auf
der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Bei einem
Vorschlag zur Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds tritt an die Stelle der
Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß Art 9 Abs 1 lit c
(ii) SE-VO iVm § 87 Abs 2 AktG. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen
Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.
Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebten
Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 6. April 2010, an der
Adresse conwert Immobilien Invest SE, A-1080 Wien, Albertgasse 35, zu Handen
Herrn Mag Wolfgang Tutsch, oder per Telefax, +43/(0)1/ 521 45 - 333, zugeht.
c) Auskunftsrecht
Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Werden in der Hauptversammlung eines Mutterunternehmens (§ 244 UGB) der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt, so erstreckt sich die
Auskunftspflicht auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden,
soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil
zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert
werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und
Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend
zugänglich war.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, mögen zur
Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich
an die Gesellschaft übermittelt werden, und zwar unter der Adresse A-1080 Wien,
Albertgasse 35, zu Handen Herrn Mag Wolfgang Tutsch.
d) Sonstiges
Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines
bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der
Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum durch eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird.
Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (§ 106 Z 6 und 7 AktG):
Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem Anteilsbesitz am
Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
sohin nach dem Anteilsbesitz am
5. April 2010, 24:00 Uhr.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweisen kann.
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes
am Nachweisstichtag die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die
der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin
am 12. April 2010, zugehen muss und zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Die Depotbestätigung muss
sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Die Depotbestätigung ist vom
depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat
die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Für die
Depotbestätigung ist die Textform ausreichend. Depotbestätigungen werden in
deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.
Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum Nachweis die schriftliche
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Bestätigung eines Notars, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag
vor der Hauptversammlung, sohin am 12. April 2010, zugehen muss.
Die Bestätigungen sind mittels SWIFT, GIBAATWGGMS (Message Type MT598,
ISIN AT0000697750 bitte im Text angeben), per Post an conwert Immobilien Invest
SE, A-1080 Wien, Albertgasse 35, oder per Telefax: +43/(0)1/ 521 45 - 333,
jeweils zu Handen von Herrn Mag Wolfgang Tutsch, zu übermitteln.
Vertretung durch Bevollmächtigte (§ 106 Z 8 AktG):
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Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen,
der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben
Rechte hat wie der Aktionär, den er vertritt. Die Gesellschaft selbst oder ein
Mitglied des Verwaltungsrats oder des geschäftsführenden Direktoriums darf das
Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine
ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person
erteilt werden. Die Vollmacht muss zumindest in Textform gemäß § 13 Abs 2 AktG
erteilt werden; ein Widerruf bedarf ebenfalls zumindest der Textform. Für die
Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf ist zwingend das auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.conwert.at zur Verfügung gestellte
Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, zu
verwenden. Die Vollmacht bzw deren Widerruf muss der Gesellschaft übermittelt
und von dieser aufbewahrt werden. Es wird gebeten, die Vollmacht bzw deren
Widerruf entweder bei der Registrierung am Einlass der Hauptversammlung
vorzulegen oder vorab per Post an conwert Immobilien Invest SE, A-1080 Wien,
Albertgasse 35, oder per Telefax, +43/(0)1/ 521 45 - 333, jeweils zu Handen von
Herrn Mag Wolfgang Tutsch, zu übermitteln, wobei die Vollmacht bzw deren
Widerruf bei den zwei zuletzt genannten Kommunikationsformen (Übermittlung per
Post oder Telefax) jedenfalls bis 14. April 2010, 17:00 Uhr, Wiener Zeit, bei
der Gesellschaft einlangen muss.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, genügt
es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm
~
Vollmacht erteilt wurde. Gemäß § 262 Abs 20 AktG und § 20 Abs 4 der Satzung
nimmt die Gesellschaft Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG zurzeit
nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes
~
Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) entgegen. Die Erklärungen dürfen
daher ausschließlich per Post an conwert Immobilien Invest SE, A-1080 Wien,
Albertgasse 35, oder per Telefax, +43/(0)1/ 521 45 - 333, jeweils zu Handen von
Herrn Mag Wolfgang Tutsch, übermittelt werden.
Zusätzlich besteht - als Service der Gesellschaft für ihre Aktionäre - die
Möglichkeit, dass Aktionäre, die teilnahmeberechtigt sind, aber nicht
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, ihr
Stimmrecht durch Herrn Rechtsanwalt Dr Armin Dallmann von der Kanzlei CMS Reich-
Rohrwig Hainz Rechtsanwälte GmbH oder einen von Herrn Rechtsanwalt Dr Armin
Dallmann unterbevollmächtigten Vertreter, ausüben lassen. Es ist nicht
zwingend, dass Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, Herrn
Rechtsanwalt Dr Armin Dallmann zum Vertreter bestellen. Wenn Aktionäre Herrn
Rechtsanwalt Dr Armin Dallmann als Vertreter bevollmächtigen wollen, so müssen
sie das folgende Verfahren einhalten: Der Aktionär übermittelt das ausgefüllte,
auf Herrn Rechtsanwalt Dr Armin Dallmann lautende und unterfertigte
Vollmachtsformular (siehe oben) so rechtzeitig an Herrn Rechtsanwalt Dr Armin
Dallmann pA CMS Reich-Rohrwig Hainz Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien,
Ebendorferstraße 3, Telefax: +43 1 40443 91150, E-Mail: armin.dallmann@cms-
rrh.com, dass die Vollmacht spätestens am 12. April 2010, 12:00 Uhr, Wiener
Zeit, dort einlangt. Die an Herrn Rechtsanwalt Dr Armin Dallmann erteilte
Vollmacht ist nur dann wirksam, wenn sie Herrn Dr Armin Dallmann ermächtigt, im
Rahmen dieser Vollmacht Untervollmacht zu erteilen. Der Aktionär kann Herrn
Rechtsanwalt Dr Armin Dallmann Weisungen erteilen, wie dieser das Stimmrecht
auszuüben hat. Ohne Weisung wird Herr Rechtsanwalt Dr Armin Dallmann nach
freiem Ermessen abstimmen.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei der Erteilung einer
Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie unter "Teilnahmeberechtigung
und Nachweisstichtag (§ 106 Z 6 und 7 AktG)" beschrieben sind, zu erfüllen
haben.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106
Z 9 AktG, § 83 Abs 2 Z 1 BörseG):
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 853.592.730,- und ist in 85.359.273 Stückaktien zerlegt, von
denen jede am Grundkapital im gleichen Ausmaß beteiligt ist. Jede Stückaktie
gewährt das Recht auf eine Stimme in der Hauptversammlung. Per 16. März 2010,
Handelsschluss der Wiener Börse, besaß die Gesellschaft 5.869.008 eigene
Aktien, die kein Stimmrecht vermitteln, sodass unter Berücksichtigung dieser
eigenen Aktien aktuell 79.490.265 Stimmrechte bestehen.
Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die
Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort
derselben einzufinden. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die
Identität der zur Versammlung erschienenen Personen festzustellen. Sollte eine
Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.
Die Teilnehmer sind deshalb aufgefordert, einen amtlichen Lichtbildausweis (zB
Reisepass oder Führerschein) zur Identitätsfeststellung mitzubringen. Der
Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 9:00 Uhr, Wiener Zeit.
Wien, im März 2010 Der Verwaltungsrat
Rückfragehinweis:
conwert Immobilien Invest SE
Mag. Peter Sidlo, Leiter Konzernkommunikation - Investor Relations
T +43 / 1 / 521 45-250
E sidlo@conwert.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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~
Emittent: conwert Immobilien Invest SE
Albertgasse 35
A-1080 Wien
Telefon: 52145-0
FAX: 52145-111
Email: cw@conwert.at
WWW: http://www.conwert.at
Branche: Immobilien
ISIN: AT0000697750
Indizes: WBI
Börsen: Amtlicher Markt: Wien
Sprache: Deutsch
~
*** OTS-ORIGINALTEXT PRESSEAUSSENDUNG UNTER AUSSCHLIESSLICHER
INHALTLICHER VERANTWORTUNG DES AUSSENDERS - WWW.OTS.AT ***
OTS0017 2010-03-18/08:41
180841 Mär 10
OTB0006 2107
