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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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TA TRIUMPH-ADLER
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Aktiengesellschaft
Nürnberg
- ISIN DE0007495004 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer 749 500 -
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Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
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Dienstag, dem 20. April 2010, um 10:00 Uhr,
im Maritim Hotel
Frauentorgraben 11; 90443 Nürnberg
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
auf die Kyocera Mita Corporation, Osaka, Japan, als Hauptaktionärin gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss
von Minderheitsaktionären - Squeeze-Out)
Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf
Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens
95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien
der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Kyocera Mita
Corporation, 2-28, 1-Chome, Tamatsukuri Chuo-ku, Osaka 540-8585, Japan,
eingetragen im Handelsregister von Osaka unter der Registernummer 1299-01-
090378, hält von den insgesamt 55.381.257 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der TA Triumph-Adler AG unmittelbar 52.850.017 und ist damit mit
95,43 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Damit ist die Kyocera
Mita Corporation Hauptaktionärin gemäß § 327a AktG.
Die Kyocera Mita Corporation hat gemäß § 327a AktG mit Schreiben vom 27.
November 2009 von dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, einen Beschluss der
Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf
die Kyocera Mita Corporation gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
herbeizuführen.
Die Kyocera Mita Corporation hat dem Vorstand der TA Triumph-Adler AG eine
Erklärung der Commerzbank AG, Frankfurt a.M., vom 4. März 2010 übermittelt,
durch welche die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der
Verpflichtung der Kyocera Mita Corporation übernimmt, den
Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich der
gesetzlich vorgesehenen Verzinsung zu zahlen.
Die Barabfindung hat die Kyocera Mita Corporation auf EUR 1,90 je Stückaktie
der Gesellschaft festgelegt. In einem schriftlichen Bericht an die
Hauptversammlung hat die Kyocera Mita Corporation die Voraussetzungen für die
Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung auf der
Grundlage einer durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche
GmbH, Düsseldorf, durchgeführten Unternehmensbewertung erläutert und
begründet. Das Landgericht Nürnberg hat Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als sachverständigen Prüfer
ausgewählt und bestellt. Ebner Stolz Mönning Bachem hat die Angemessenheit
der Barabfindung bestätigt.
Falls in einem Verfahren nach § 327f AktG rechtskräftig eine höhere
Barabfindung festgesetzt wird, wird eine entsprechende Ergänzung der
Barabfindung allen Aktionären gewährt werden, deren Aktien mit Eintragung des
Übertragungsbeschlusses auf die Kyocera Mita Corporation übergegangen sind.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des
Amtsgerichtes Nürnberg gehen alle Rechte an den betroffenen Aktien
automatisch auf die Kyocera Mita Corporation über; die verbliebenen
Aktienurkunden verbriefen in der Hand der Minderheitsaktionäre nur noch den
Anspruch des Aktionärs auf die Barabfindung. Die Barabfindung an die
Minderheitsaktionäre ist von der Bekanntmachung der Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich zwei
Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der TA Triumph-Adler AG werden gemäß dem Verfahren
zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen
Gewährung einer von der Kyocera Mita Corporation zu zahlenden
Barabfindung in Höhe von EUR 1,90 je auf den Inhaber lautende Stückaktie
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,45 auf die
Kyocera Mita Corporation, Osaka, Japan, als Hauptaktionärin übertragen."
~
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 13.
April 2010 unter nachstehender Anschrift angemeldet sowie der Gesellschaft
gegenüber unter ebendieser Anschrift den von dem depotführenden Institut
erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 30. März 2010
(Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren:
~
TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft
Römerstraße 72-74
D - 68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 / 71 77 213
E-Mail-Adresse: eintrittskarte@pr-im-turm.de
~
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiter frei
verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist ausschließlich der Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder
eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Nachweis und gegebenenfalls ihr Widerruf bedürfen der Textform, soweit nicht
einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer durch § 135 Abs. 8
oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG diesen gleichgestellten Institution
oder Person Vollmacht erteilt werden soll. Letztere können zum Verfahren für
~
ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der
Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit von der
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Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen
in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne
diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollten möglichst frühzeitig bei
der Gesellschaft eingehen.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern, die Übermittlung des Nachweises einer
gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung sowie den Widerruf
und Änderung von Vollmachten stehen folgende Adresse, Faxnummer und Internet-
Adresse zur Verfügung:
~
TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft
Römerstraße 72-74
D - 68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 / 71 77 213
Internet-Adresse: www.hv-vollmachten.de
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Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft bis
spätestens 19. April 2010 um 18.00 Uhr unter der oben genannten Adresse zugehen
oder elektronisch über die genannte Vollmachtsplattform "www.hv-vollmachten.de"
erfolgen.
Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachtsplattform "www.hv-
vollmachten.de" ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der
Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie Formulare für die
Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, außerdem weitere Informationen zur
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Nutzung der passwortgeschützten Vollmachtsplattform finden Sie im Internet
unter www.triumph-adler.de/ Investor Relations / Außerordentliche
Hauptversammlung.
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Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten
der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der TA Triumph-Adler
AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 20. März 2010, 24.00 Uhr
zugehen.
Wir bitten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu richten:
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TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Südwestpark 23
D - 90449 Nürnberg
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung weitergeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Außerdem werden sie den Aktionären im Internet unter www.triumph-adler.de/
Investor Relations / Außerordentliche Hauptversammlung mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre der Gesellschaft können darüber hinaus Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
gegebenenfalls Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
~
TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Südwestpark 23
D - 90449 Nürnberg
Telefax: +49 (0) 9 11 / 68 98-201
~
Bis spätestens zum Ablauf des 5. April 2010 unter dieser Adresse eingegangene
Gegenanträge werden nebst ihrer Begründung und einer eventuellen Stellungnahme
der Verwaltung den anderen Aktionären durch Veröffentlichung im Internet unter
www.triumph-adler.de/ Investor Relations / Außerordentliche Hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht.
Auskunftsverlangen gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
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erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2,
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse
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www.triumph-adler.de/ Investor Relations / Außerordentliche Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 55.381.257 Aktien ausgegeben,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen
Aktien. Sämtliche ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und
Stimmrechte.
Unterlagen für die Hauptversammlung
Auslegung von Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in 90449 Nürnberg, Südwestpark 23, aus:
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- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- die Jahresabschlüsse der Gesellschaft einschließlich der Lageberichte
sowie der Berichte des Aufsichtsrates bezüglich der Geschäftsjahre 2006,
2007 und 2008 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die
Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008;
- der von der Hauptaktionärin, der Kyocera Mita Corporation, Osaka, Japan,
gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG erstattete schriftliche Bericht an die
Hauptversammlung vom 4. März 2010;
- der von Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 AktG
erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung für
die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenlose Abschrift. Diese Unterlagen
~
sind auch bei der Zahlstelle der Gesellschaft, der Gesellschaftskasse,
Südwestpark 23, 90449 Nürnberg, kostenfrei erhältlich. Diese Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Außerdem werden diese Unterlagen ebenso wie sämtliche Angaben nach § 124a AktG
sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ab der
Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.triumph-adler.de/
Investor Relations / Außerordentliche Hauptversammlung veröffentlicht.
Nürnberg, im März 2010
TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Dr. Joachim Fleing
IR-Beauftragter
Telefon: +49 911 68 98 499
E-Mail: ir@ta.ag
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: TA Triumph-Adler AG
Südwestpark 23
D-90449 Nürnberg
Telefon: +49(0)911 68 98-0
FAX: +49(0)911 68 98-204
Email: info@triumph-adler.net
WWW: http://www.triumph-adler.de
Branche: Elektronik
ISIN: DE0007495004
Indizes: CDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin,
Stuttgart, Düsseldorf, München
Sprache: Deutsch
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*** OTS-ORIGINALTEXT PRESSEAUSSENDUNG UNTER AUSSCHLIESSLICHER
INHALTLICHER VERANTWORTUNG DES AUSSENDERS - WWW.OTS.AT ***
OTS0124 2010-03-12/12:00
121200 Mär 10
OTB0005 1693
