OTS0027 5 WB 2094 OTB0001 WA Do, 10.Sep 2015
euro adhoc

EANS-Hauptversammlung: Miba Aktiengesellschaft / Einladung zur Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

Hinweisbekanntmachung
gemäß § 3 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz

und

Einladung

Gemäß § 3 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz ("GesAusG") hat der Vorstand einer Aktiengesellschaft einen Hinweis auf die geplante Beschlussfassung zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung zu veröffentlichen.

Die Mitterbauer Beteiligungs - Aktiengesellschaft, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Wels unter FN 105810d, mit Sitz in Laakirchen und der Geschäftsanschrift Dr.-Mitterbauer-Straße 3, 4663 Laakirchen, ("MBAG") hat als Aktionärin der Gesellschaft nach den Bestimmungen des § 1 GesAusG verlangt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die MBAG als Hauptgesellschafterin beschließt.

Diese Beschlussfassung soll im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung erfolgen.

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 12. Oktober 2015, um 9 Uhr, in den Räumlichkeiten der Gesellschaft in 4663 Laakirchen, Dr.-Mitterbauer-Straße 3, stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre der
Miba Aktiengesellschaft

eingeladen.

Der einzige Punkt der
T a g e s o r d n u n g

lautet:
"Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs 1 GesAusG und die Übertragung von deren Aktien der Miba Aktiengesellschaft auf den Hauptgesellschafter Mitterbauer Beteiligungs - Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG."

Gesellschafterausschluss (einziger Tagesordnungspunkt):
Entsprechend dem Verlangen des Hauptgesellschafters MBAG schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Miba vor, dass in der außerordentlichen Hauptversammlung der Miba ein Beschluss gemäß nachstehendem Entwurf gefasst wird:

"Die Aktien aller Aktionäre der Miba Aktiengesellschaft mit Ausnahme jener des Hauptgesellschafters Mitterbauer Beteiligungs - Aktiengesellschaft, Dr.-Mitterbauer-Straße 3, 4663 Laakirchen, Österreich mit dem Sitz in Laakirchen, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Wels zu FN 105810d, werden gemäß § 1 GesAusG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptgesellschafter Mitterbauer Beteiligungs - Aktiengesellschaft übertragen. Der Hauptgesellschafter zahlt den Minderheitsaktionären kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung in der Höhe von EUR 540,- pro Stückaktie der Miba Aktiengesellschaft. Die Barabfindung ist spätestens zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt, und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des Ausschlusses, insbesondere der Auszahlung der Barabfindung, trägt der Hauptgesellschafter."

Unterlagen zur Hauptversammlung und zum Gesellschafterausschluss
Es wird darauf hingewiesen, dass gemäß § 3 Abs 5 GesAusG folgende Unterlagen ab dem 10.09.2015 am Sitz der Gesellschaft in 4663 Laakirchen, Dr.-Mitterbauer-Straße 3, zur Einsicht der Aktionäre aufliegen und über den Investor Relations Bereich auf der Homepage der Miba, www.miba.com, im Bereich "Investoren" (www.miba.com > Investoren > Miba Aktie > Squeeze-out) kostenlos abgerufen werden können:

a) der Entwurf des Beschlussantrags über den Ausschluss;
b) der gemeinsame Bericht des Vorstands der Miba und der MBAG gemäß § 3 Abs 1 GesAusG;
c) das Unternehmenswertgutachten der TPA Horwath Wirtschaftstreuhand- und Steuerberatung GmbH vom 31.08.2015;
d) der Prüfbericht von Moore Stephens City Treuhand GmbH als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer gemäß § 3 Abs 2 GesAusG;
e) der Prüfbericht des Aufsichtsrats der Miba gemäß § 3 Abs 3 GesAusG; f) die Jahresfinanzberichte der Miba Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, welche die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte der Miba Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, somit der Geschäftsjahre 2012/13, 2013/14, 2014/15, enthalten; sowie
g) die Konzernabschlüsse, Konzernlageberichte und Corporate Governance-Berichte der letzten drei Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre 2012/13, 2013/14 und 2014/15.

Jeder Aktionär hat das Recht auf Einsicht.

Weiters sind auch der vollständige Text dieser Einberufung sowie die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung (§ 114 AktG) ab dem 10.09.2015 über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.miba.com/Investor_Relations-Hauptversammlung,42,de.html/ abrufbar.

Alle genannten Unterlagen bleiben bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung durchgehend auf der Internetseite der Miba unter www.miba.com zugänglich.

Hinweis gemäß § 106 Z 5 AktG auf die Rechte der Aktionäre gem. §§ 109, 110, 118 und 119 AktG und § 3 Abs 8 GesAusG

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals erreichen, und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 23.09.2015 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse Miba AG, Investor Relations, z.H. Herrn MMag. Markus Hofer, Dr.-Mitterbauer-Str. 3, 4663 Laakirchen oder per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 7613 2541 1472 oder per SWIFT: OBKLAT2L (Message type MT598; unbedingt ISIN AT0000734835 im Text angeben) zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 Prozent des Grundkapitals erreichen, zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 01.10.2015 der Gesellschaft per Telefax an +43 7613 2541 1472 oder per Post an Miba AG, Investor Relations, z.H. Herrn MMag. Markus Hofer, Dr.-Mitterbauer-Str. 3, 4663 Laakirchen oder per E-Mail an markus.hofer@miba.com zugeht, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf gemäß § 118 Abs 3 AktG verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf gemäß § 118 Abs 4 AktG auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens 7 (sieben) Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

Gemäß § 3 Abs 8 GesAusG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung auch über alle für den Ausschluss wesentlichen Angelegenheiten des Hauptgesellschafters Auskunft zu geben. § 118 Abs 3 AktG (Verweigerung der Auskunft; siehe oben) ist sinngemäß anzuwenden.

Gemäß § 119 AktG sind jeder Aktionär, der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Gegenstand der Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden. Zur Beschlussfassung über den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner Bekanntmachung. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG (siehe oben) auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.miba.com zugänglich.

Teilnahmeberechtigung - Nachweisstichtag und Depotbestätigung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 02.10.2015 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die der Gesellschaft spätestens am 07.10.2015 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss:

  • Per Post oder Boten an: Miba AG, Investor Relations, z.H. MMag. Markus Hofer, Dr.-Mitterbauer-Str. 3, 4663 Laakirchen
  • Per Telefax an: +43 7613 2541 1472
  • Per SWIFT: OBKLAT2L; Message type MT598; unbedingt ISIN AT0000734835 im

Text angeben.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code (BIC);
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000734835;
- Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
- Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 02.10.2015 beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.
Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung oder durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung oder Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden. Es können auch mehrere Personen bevollmächtigt werden. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht der Gesellschaft bis spätestens 9. Oktober 2015, 16.00 Uhr, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zuzugehen:
- Per Post an: Miba AG, Investor Relations, z.H. MMag. Markus Hofer, Dr.-Mitterbauer-Str. 3, 4663 Laakirchen
- Per Telefax an: +43 7613 2541 1472
- Per E-Mail an: markus.hofer@miba.com, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.miba.com abrufbar.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs 3 AktG sinngemäß. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 9,5 Millionen Euro und ist in 1,3 Millionen auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt. Die Stückaktien teilen sich in 870.000 Stammaktien, 130.000 Vorzugsaktien (Emission A) und 300.000 Stück Vorzugsaktien (Emission B). Die Vorzugsaktien der Emission A haben kein Stimmrecht allerdings das Recht auf Umtausch in Stammaktien unter Aufgabe des Vorzugs. Die Vorzugsaktien der Emission B besitzen weder Stimmrecht noch Recht auf Umtausch in Stammaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 97.979 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahmeberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.202.021 Stück. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 870.000 Stück.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden und sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbestätigung bzw. eines gültigen Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) auszuweisen. Einlass ist ab 8.00 Uhr.

Laakirchen, im September 2015

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: Miba Aktiengesellschaft Dr.Mitterbauer-Straße 3 A-4663 Laakirchen Telefon: 07613/2541-0 FAX: 07613/2541-1010 Email: info@miba.com WWW: www.miba.com Branche: Zulieferindustrie ISIN: AT0000734835 Indizes: Standard Market Auction Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Mag. Valerie Weixlbaumer-Pekari
Head of Corporate Communications & Marketing Services
Tel.: +43/664/5416364
mailto: valerie.weixlbaumer@miba.com

Investoren/Analysten
MMag. Markus Hofer
CFO
Tel.: +43/7613/2541-1138
markus.hofer@miba.com

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