OTS0213 5 WB 3739 OTB0016 WA Mi, 16.Mai 2012
euro adhoc

EANS-Hauptversammlung: BAUER Aktiengesellschaft / Einberufung der Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

BAUER Aktiengesellschaft,Schrobenhausen
- ISIN DE 0005168108 - WKN 516810 -

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 28. Juni 2012, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2011, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB

Entsprechend § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG wird hierzu erläutert: Der Jahresabschluss wurde am 11. April 2012 durch den Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG kein Beschluss zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von 22.590.906,89 EUR wird wie folgt verwandt:

Ausschüttung an die Aktionäre von 0,50 EUR Dividende je

dividendenberechtigter Stückaktie bei 17.131.000 dividendenberechtigten Stückaktien 8.565.500,00 EUR Gewinnvortrag 14.025.406,89 EUR

Ein gegebenenfalls auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallender Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten.

5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2008 erteilte und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 2.000.000,00 EUR läuft am 25. Juni 2013 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2013 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2008 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, das Grundkapital bis zum 25. Juni 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2008), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,

- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,

- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012 und, falls das genehmigte Kapital 2012 bis zum 27. Juni 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung zu ändern.

c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,

- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,

- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012 und, falls das genehmigte Kapital 2012 bis zum 27. Juni 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung zu ändern."

6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

***

II. Bericht des Vorstandes gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 5

Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2008 erteilte, in § 4 Abs. 4 der Satzung eingetragene und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 2.000.000,00 EUR läuft am 25. Juni 2013 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2013 aus. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in § 4 Abs. 4 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 27. Juni 2017 zu ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012).

Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, auch über den 25. Juni 2013 hinaus die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft -unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen eines gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital 2012 ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:

- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Durch das genehmigte Kapital gekoppelt mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die BAUER Aktiengesellschaft in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital 2012 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der betroffene Erwerb im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag erzielt wird.

- Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit grundsätzlich zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der Regel zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission kommt. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund der Anbindung an den Börsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

- Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, die aufgrund der Festlegung des Bezugsverhältnisses entstehen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt.

Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals 2012 beträgt insgesamt bis zu 7.300.000,00 EUR. Dies entspricht insgesamt bis zu rund 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Mit Blick auf entsprechende Erwartungen internationaler Investoren ist jedoch gleichwohl eine ausdrückliche Begrenzung auf 20 % des vorhandenen Grundkapitals für Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsauschlüssen vorgesehen.

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des genehmigten Kapitals 2012 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten.

***

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Grundkapital und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 73.001.420,45 EUR eingeteilt in 17.131.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 7. Juni 2012, 0:00 Uhr, (Record Date) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 21. Juni 2012, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen:

Bauer Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten mit einem Vollmachtsformular für die Hauptversammlung übersandt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Telefax oder elektronisch per E-Mail bis spätestens 27. Juni 2012, 24:00 Uhr an die folgende Adresse erfolgen:

BAUER Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: hv2012@bauer.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesendet.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellte. Hier können Besonderheiten gelten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, die eine Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellte beabsichtigen, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen rechtzeitig abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt werden. Vollmacht und Weisungen müssen spätestens am 27. Juni 2012, 24:00 Uhr unter BAUER Aktiengesellschaft, c/o Computershare HV-Services AG, Prannerstraße 8, 80333 München, Telefax: +49 89 30903 74675, E-Mail: hv2012@bauer.de eingegangen sein. Nach dem 27. Juni 2012, 24:00 Uhr können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Versammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter müssen die Anmeldung des Aktionärs und die Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.

Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen, die Möglichkeit bestehen, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bei Verlassen der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Bevollmächtigung und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter besteht nicht.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 28. Mai 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

BAUER Aktiengesellschaft
- Vorstand -
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 28. März 2012, 0:00 Uhr Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Anträge zu Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.bauer.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung, soweit gesetzlich vorgeschrieben, zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Juni 2012, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung oder einen zulässigen Wahlvorschlag mit den gesetzlich geforderten Angaben übersandt hat. Ein Wahlvorschlag braucht unter anderem dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

BAUER AG
Investor Relations
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen
Fax: +49 8252 97- 2900
E-Mail: hv2012@bauer.de

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

***

IV. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Der Jahresabschluss der BAUER Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011 mit dem Lagebericht, der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 mit dem Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 3 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der BAUER Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.bauer.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 ausliegen. Auf dieser Internetseite werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Schrobenhausen, im Mai 2012
BAUER Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: BAUER Aktiengesellschaft BAUER-Straße 1 D-86529 Schrobenhausen Telefon: +49 (0)8252-97-1797 FAX: +49 (0)8252-97-2900 Email: investor.relations@bauer.de WWW: http://www.bauer.de Branche: Bau ISIN: DE0005168108 Indizes: SDAX, CDAX, Classic All Share, Prime All Share Börsen: Freiverkehr: Berlin, München, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart, Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Christopher Wolf
Investor Relations
BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen
Tel.: +49 8252 97-1797
Fax: +49 8252 97-2900
investor.relations@bauer.de
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