EANS-Kapitalmarktinformation: Wienerberger AG / Erwerb und/oder Veräußerung eigener Aktien gemäß § 119 Abs. 9 BörseG

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Bericht über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien der Wienerberger AG

Die Mitglieder des Vorstands der Wienerberger AG (die "Gesellschaft"), ausgenommen Dr. Heimo Scheuch, sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG an die Aktionäre der Gesellschaft den nachfolgenden Bericht über die beabsichtigte Übertragung von eigenen Aktien der Gesellschaft an ein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen eines aktienbasierten Vergütungssystems.

1 Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien

1.1 Die 151. ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Mai 2020 beschloss zu Tagesordnungspunkt 9 (TOP 9) die Ermächtigung des Vorstands für eine Dauer von 5 Jahren ab Beschlussfassung, gemäß § 65 Abs. 1b AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne neuerliche Beschlussfassung der Hauptversammlung für die Veräußerung beziehungsweise Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, unter anderem wenn die Aktien Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Rahmen eines aktienbasierten Vergütungsprogramms, eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms oder eines Aktienoptionsprogramms angeboten werden sollen, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen (die "Verwendungsermächtigung").

1.2 Die Verwendungsermächtigung der 151. ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.

2 Gewährung von Aktien im Rahmen eines Aktienvergütungssystems

2.1 Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beschloss am 21.12.2020, Dr. Heimo Scheuch im Rahmen des anwendbaren Aktienvergütungssystems insgesamt 40.258 Aktien der Gesellschaft ohne Zahlung einer Gegenleistung durch Dr. Heimo Scheuch zuzuteilen. Die Übertragung von zugeteilten Aktien der Gesellschaft an Dr. Heimo Scheuch soll bis Ende Mai 2021 erfolgen.

3 Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre

3.1 Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien auf andere Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung der Lieferverpflichtung an Dr. Heimo Scheuch im Rahmen des aktienbasierten Vergütungssystems wäre im Fall der Durchführung im Interesse der Gesellschaft gelegen und verhältnismäßig: Solche aktienbasierten Vergütungssysteme sind heute bei börsenotierten Gesellschaften üblich und verbreitet. Die Implementierung eines solchen Aktienvergütungssystems wird anerkannt und von langjährigen Vorstandsmitgliedern börsenotierter Gesellschaften erwartet. Aktienbasierte Vergütungssysteme, die die Zuteilung von Aktien der Gesellschaft vorsehen, dienen der stärkeren Motivation der Führungskräfte, der Erhöhung der Behaltefrist der Führungskräfte und zur Förderung des Umsatz- und Gewinnwachstums durch eine Führungskraft. Ein aktienbasiertes Vergütungssystem trägt zur Erhöhung der Attraktivität der Gesellschaft als Arbeitgeber bei. In Ermangelung eines aktienbasierten Vergütungssystems wäre die Gesellschaft gezwungen, einzelnen Mitgliedern des Managements höhere variable Gehaltsbestandteile auszuzahlen. Schließlich erwarten auch Investoren, dass das Management am Erfolg des Unternehmens beteiligt ist. Aus diesem Grund wurden Dr. Heimo Scheuch im Rahmen des aktienbasierten Vergütungssystems insgesamt 40.258 Aktien der Gesellschaft ohne Zahlung einer Gegenleistung zugeteilt.

3.2 Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien auf andere Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung von Verpflichtungen unter dem aktienbasierten Vergütungssystem ist weiters erforderlich, um ein solches Vergütungssystem unabhängig von einem allfälligen bedingten und/oder genehmigten bedingten Kapital sowie deren Anforderungen durchführen zu können.

3.3 Gemäß § 65 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt. Dieselbe Wertung gilt für Fälle direkter Zuwendung von Aktien an den genannten Personenkreis im Rahmen von vergleichbaren Programmen ohne vorherige Optionseinräumung; die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien an diese Personen würde keiner Beschlussfassung (dh keiner gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung bedürfen. Zusätzlich wurde aber der 151. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 9 (TOP 9) die Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands für eine Dauer von 5 Jahren ab Beschlussfassung, gemäß § 65 Abs. 1b AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne neuerliche Beschlussfassung der Hauptversammlung für die Veräußerung beziehungsweise Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot vorzusehen, vorgelegt und von der Hauptversammlung beschlossen.

3.4 Durch die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur "typischen" Verwässerung der Aktionäre. Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw. die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft auf Basis entsprechender Ermächtigungen der Hauptversammlung die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wiederverwendet. Nach der Verwendung der eigenen Aktien haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung von Dr. Heimo Scheuch an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang:
Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind lediglich bis zu 40.258 Aktien der Gesellschaft (rund 0,03% des Grundkapitals der Wienerberger AG). Die Gesellschaft hält zum Stichtag dieses Berichts insgesamt 2.922.168 Stück eigene Aktien, bei einer Aktienanzahl von insgesamt 115.187.982 Stück Aktien.

3.5 Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) bestehender Aktionäre sachlich gerechtfertigt.

3.6 Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre zum Zweck der Bedienung von Verpflichtungen unter einem aktienbasierten Vergütungssystem ist ein üblicher und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien - auch in Zusammenhang mit allfälligen weiteren Veröffentlichungspflichten, die für börsennotierte Gesellschaften wie die Wienerberger AG gelten - für umfassende Transparenz im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine entscheiden. Zudem enthält sich das betroffene Mitglied des Vorstands, Dr. Heimo Scheuch, bei der Beschlussfassung in dieser Sache seiner Stimme. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner Gefahr ausgesetzt.

3.7 Der Vorstand, ausgenommen Dr. Heimo Scheuch, und der Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen zusammenfassend daher zum Ergebnis, dass die Bedienung der Verpflichtung unter dem aktienbasierten Vergütungssystem mit eigenen Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen Vorschriften entspricht.

4 Nächste Schritte

4.1 Nach Ablauf einer Frist von frühestens 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts und frühestens drei Börsentage nach Veröffentlichung der beabsichtigten Verwendung (Wiederveräußerung) von eigenen Aktien können eigene Aktien der Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe der Zuteilung durch den Aufsichtsrat an Dr. Heimo Scheuch übertragen werden.

4.2 Die Übertragung soll bis Ende Mai 2021 abgeschlossen werden.

Wien, im Mai 2021

Der Vorstand der Wienerberger AG (ausgenommen Dr. Heimo Scheuch)
Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG

Ende der Mitteilung euro adhoc

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