EANS-News: Atrium European Real Estate Limited / Das Unabhängige Komitee ermutigt Aktionäre für den Empfohlenen Erwerb zu stimmen

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St Helier Jersey / Channel Islands -
Atrium European Real Estate Limited
Das Unabhängige Komitee ermutigt Aktionäre für den Empfohlenen Erwerb zu stimmen

Jersey, 18. Oktober 2019 - Am 23. Juli 2019 gab das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors (das "Unabhängige Komitee") von Atrium European Real Estate (VSE/Euronext: ATRS) ("Atrium" oder "Gesellschaft") bekannt, dass sie eine Vereinbarung mit dem Board of Directors von NB (2019) B.V. ("Bidco"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Limited ("Gazit"), zu den Bedingungen eines empfohlenen Erwerbs ("Erwerb") des gesamten ausgegebenen und noch auszugebenden Aktienkapitals von Atrium, das nicht bereits oder indirekt im Besitz von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften befindet, durch Bidco getroffen haben.

Abstimmung

Das Unabhängige Komitee ermutigt alle Atrium-Aktionäre und Personen, die Atrium-Aktien über Euroclear halten (gemeinsam die "Aktionäre"), in der Anhörung vor Gericht und der Gesellschafterversammlung, welche am 25. Oktober 2019 um 10:00 Uhr bzw. 10:30 Uhr stattfinden werden, ihre Stimme abzugeben.

Aktionäre, die über Euroclear Wertrechte an Atrium-Aktien halten, sollten sicherstellen, dass sie die ausgefüllten Anweisungsformulare (A1 und B1), die auf der Website von Atrium unter https://www.aere.com/recommendedca.aspx[1] verfügbar sind, rechtzeitig vor dem 21. Oktober 2019 an ihre depotführende Bank oder ihren Broker übermitteln. Darüber hinaus sollten sich Aktionäre an Ihre depotführende Bank oder Ihren Broker wenden, da diese eine kürzere Frist für die Einreichung der entsprechenden Formulare festlegen können.

Für weitere Informationen wie Aktionäre ihre Stimmrechte ausüben können, sollten diese das Scheme-Dokument beachten, das vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen in Ausgeschlossenen Jurisdiktionen, auf der Website von Atrium unter https://www.aere.com aufrufbar ist.

Empfehlung des Unabhängigen Komitees

Nach Berücksichtigung der erhaltenen rechtlichen sowie wirtschaftlichen Beurteilungen, empfiehlt das Unabhängige Komitee den Aktionären weiterhin einstimmig, für das Scheme zu stimmen. Das Unabhängige Komitee hat von UBS AG London Branch ("UBS") einen Fairness Opinion Letter in Bezug auf die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Erwerbs entsprechend den darin dargelegten Bedingungen erhalten.

Darüber hinaus stellte das Unabhängige Komitee fest, dass:

  • der Abfindungsbetrag, der von Gazit am 11. Oktober 2019 bestätigt wurde, einer Prämie von 18,3% bzw. 18,0% auf den Schlusskurs vom 22. Juli 2019 (EUR 3,17) bzw. den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,18 je Atrium-Aktie für den einmonatigen Zeitraum, der an diesem Tag geendet hat, entsprach;
  • die Bedingungen des Erwerbs den Aktionären die Möglichkeit bieten, ihre Atrium-Aktien zu monetarisieren, ohne einen Illiquiditätsabschlag zu erleiden;
  • der Abfindungsbetrag eine Prämie bei verschiedenen wichtigen Cashflow-Kennzahlen[2] verglichen mit jenen der Wettbewerber[3] von Atrium widerspiegelt; z.B. rund 7,9% auf die 2019E Angebotspreis implizite FFO-Rendite im Vergleich zum Peer-Durchschnitt von rund 9,4% (rund 150 Bps geringer was eine Prämie von rund 19% bedeutet) und rund 7,3% auf die 2019E Angebotspreis implizite Dividendenrendite im Vergleich zum Peer-Durchschnitt von rund 8,2% (rund 80 Bps geringer was eine Prämie von rund 11% bedeutet); und
  • Wettbewerber2 derzeit im Durchschnitt mit einem Abschlag von 29% auf den EPRA NAV[4] gehandelt werden, so dass das Gazit-Angebot, das in bar und ohne Finanzierungs- oder regulatorische Auflagen erfolgt, für Minderheitsaktionäre eine attraktive Möglichkeit ist, mit einem impliziten Abschlag von 26% zum EPRA NAV vollständig auszusteigen.

Strukturierung des Erwerbs

In den Verhandlungen zum Erwerb hat sich das Unabhängige Komitee darauf konzentriert, den Prozess zu marktüblichen Bedingungen zu gestalten und sicherzustellen, dass die Bedingungen des Erwerbs die Interessen und Rechte der Minderheitsaktionäre ausreichend berücksichtigen.

Um sicherzustellen, dass die Interessen der Minderheitsaktionäre in vollem Umfang berücksichtigt werden, wird der Erwerb im Wege eines Scheme of Arrangement nach Jersey-Recht durchgeführt, wobei weder Gazit noch ihre verbundenen Unternehmen mitstimmen können. Das bedeutet, dass der Erwerb nur dann umgesetzt wird, wenn er die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der Unabhängigen Aktionäre erhält, die persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Anhörung vor Gericht teilnehmen und die mindestens 75% der an der Anhörung vor Gericht teilnehmenden Stimmrechte repräsentieren.

Des Weiteren gewährleistete das Unabhängige Komitee die Wahrung der Interessen der Aktionäre dadurch, dass es einen siebenwöchigen Go-Shop-Prozess vereinbarte, der es Atrium ermöglichte, aktiv ein Verbessertes Angebot von seriösen Investoren einzuholen. Trotz Verhandlungen mit mehr als 35 potenziellen Investoren erhielt Atrium kein Verbessertes Angebot.

Alle Mitglieder des Unabhängigen Komitees sind, unter Berücksichtigung der international anerkannten Governance-Standards, als unabhängige Vorstandsmitglieder zu qualifizieren. Sie sind weder Vertreter von Gazit oder in irgendeiner Weise mit Gazit verbunden, noch erhalten sie eine Vergütung von Gazit oder eine sonstige Leistung, die von einem erfolgreichen Abschluss des Erwerbs abhängig ist.

Für weitere Informationen

Wenn Sie Fragen hinsichtlich des Schemes, der Anhörung vor Gericht, der Gesellschafterversammlung oder sonstiger Aspekte haben, beachten Sie bitte das Rundschreiben zum Erwerb (das "Scheme-Dokument"), das vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen in Ausgeschlossenen Jurisdiktionen auf der Website von Atrium unter https://www.aere.com [https://www.aere.com/] aufrufbar ist.

Sofern nicht anders bestimmt, haben kursivgeschriebene Begriffe, die in dieser Pressemitteilung verwendet aber nicht definiert werden, die ihnen im Scheme-Dokument gegebene Bedeutung.

Alle Zeitangaben in diesem Dokument beziehen sich, sofern nicht anders bestimmt, auf Londoner Zeit.

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Über Atrium:
Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen. Atrium besitzt 32 Immobilien mit einer Bruttomietfläche von über 870.000 m2 und einem Gesamtmarktwert von rund EUR 2,7 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme von einem, von Atriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien verwaltet.

Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet, eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt, und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch an der Euronext Amsterdam zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder Zulassungen sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden. Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann schwanken. In der Vergangenheit erzielte Ergebnisse sind keine Garantie für zukünftige Ergebnisse.

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[1] Atrium-Aktionäre haben die ausgefüllten Anweisungsformular (A2 und B2) rechtzeitig vor dem 23. Oktober 2019 an Aztec Financial Services (Jersey) Limited zu übermitteln.
[2] Berechnung basiert auf Broker-Konsensus.
[3] Die Gruppe an Wettbewerbern von Atrium beinhaltet Unibail-Rodamco-Westfield, Klépierre, NEPI Rockcastle, Deutsche EuroShop, Eurocommercial, Citycon, Wereldhave, Mercialys, EPP, Hammerson.
[4] Factset vom 16. Oktober 2019.

Ende der Mitteilung euro adhoc

Anhänge zur Meldung:
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