EANS-News: Atrium European Real Estate Limited / Veröffentlichung des Scheme-Dokuments

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Unternehmen

St Helier Jersey / Channel Islands -

NICHT ZUR GÄNZLICHEN ODER TEILWEISEN VERSENDUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN ODER INNERHALB VON JURISDIKTIONEN, IN WELCHEN DIES EINE VERLETZUNG DER ANWENDBAREN GESETZE DARSTELLEN WÜRDE.

DIESE MITTEILUNG WURDE IN ENGLISCHER UND DEUTSCHER SPRACHE ERSTELLT. BEI ETWAIGEN ABWEICHUNGEN ZWISCHEN DIESER DEUTSCHSPRACHIGEN FASSUNG UND DER ENGLISHSPRACHIGEN FASSUN IST ALLEIN DIE ENGLISCHSPRACHIGE FASSUNG VERBINDLICH.

27. September 2019 EMPFOHLENER ERWERB

von

ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED

durch

NB (2019) B.V.

(eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Limited)

der durch ein Scheme of Arrangement
gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law 1991
in der jeweils gültigen Fassung durchgeführt wird

Veröffentlichung des Scheme-Dokuments
Am 23. Juli 2019 gab das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors (das "Unabhängige Komitee") von Atrium European Real Estate (VSE/ Euronext: ATRS) ("Atrium" oder "Gesellschaft") bekannt, dass sie eine Vereinbarung mit dem Board of Directors von NB (2019) B.V. ("Bidco"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Limited ("Gazit"), zu den Bedingungen eines empfohlenen Erwerbs ("Erwerb") des gesamten ausgegebenen und noch auszugebenden Aktienkapitals von Atrium, das nicht bereits oder indirekt im Besitz von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften befindet, durch Bidco getroffen haben.

Atrium und Gazit freuen sich, bekannt zu geben, dass Atrium heute eine Unterlage im Zusammenhang mit dem Erwerb veröffentlicht hat ("Scheme-Dokument"). Das Scheme-Dokument ist vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen in Ausgeschlossene Jurisdiktionen, auf der Website von Atrium unter https:// www.aere.com/ [https://www.aere.com/] und auf der Website von Gazit unter http:/ /www.gazitglobe.com/ [http://www.gazitglobe.com/], verfügbar. Eine deutsche Übersetzung des Scheme-Dokuments wird zu einem späteren Zeitpunkt des heutigen Tages auf der Website von Atrium zur Verfügung gestellt.

Das Scheme-Dokument wird zusammen mit den dazugehörigen Vollmachtsformularen für die Anhörung vor Gericht und die Gesellschafterversammlung den registrierten Inhabern von Atrium-Aktien heute zugestellt. Das Scheme-Dokument wird zusammen mit den dazugehörigen Anweisungsformularen für die Anhörung vor Gericht und die Gesellschafterversammlung von Euroclear an die depotführenden Banken und Broker (über einen Intermediär von Euroclear) übermittelt, mit der Anweisung, dass diese depotführenden Banken und Broker das Scheme-Dokument und die dazugehörigen Anweisungsformulare den Personen bereitstellen, die Wertrechte an diesen Scheme-Aktien über diese depotführenden Banken oder Broker halten. Das Scheme-Dokument enthält unter anderem ein Schreiben des Vorsitzenden des Unabhängigen Komitees, die vollständigen Bedingungen des Schemes, den voraussichtlichen Zeitplan der wichtigsten Ereignisse, Erläuterungen, Einladungen zu der Anhörung vor Gericht und der Gesellschafterversammlung sowie Einzelheiten über die von den Atrium-Aktionären zu ergreifenden Maßnahmen.

Sofern nicht anders definiert, haben kursivgeschriebene Begriffe, die in dieser Presse Mitteilung verwendet, aber nicht definiert werden, die ihnen im Scheme-Dokument gegebene Bedeutung.

Empfehlung des Unabhängigen Komitees
Nach Berücksichtigung der erhaltenen Stellungnahmen empfiehlt das Unabhängige Komitee den Atrium-Aktionären weiterhin einstimmig, für das Scheme zu stimmen. Das Unabhängige Komitee hat von UBS AG London Branch ("UBS") einen Fairness Opinion Letter in Bezug auf die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Erwerbs entsprechend den darin dargelegten Bedingungen erhalten.

Darüber hinaus haben sich Atrium und Bidco auf ein Implementation Agreement geeinigt, das die Bedingungen für den Erwerb festlegt, einschließlich einer Reihe von Bestimmungen zum Schutz der Unabhängigen Scheme-Aktionäre.

Zunächst ermöglicht das Implementation Agreement einen siebenwöchigen Go-Shop-Prozess, der am 10. September endete. Trotz der Kontaktaufnahme mit mehr als 35 potenziellen Käufern erhielt Atrium keine verbesserten Angebote.

Zweitens ist der Erwerbs gemäß einem gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangements nach Jersey-Recht strukturiert, was bedeutet, dass der Erwerb nur dann erfolgreich abgeschlossen werden kann, wenn eine einfache Mehrheit der in der Anhörung vor Gericht anwesenden (persönlich oder durch einen Bevollmächtigten) und abstimmenden Unabhängigen Scheme-Aktionäre, die nicht weniger als 75% der gesamten in der Anhörung vor Gericht anwesenden Stimmrechte auf sich vereinen, genehmigt wird.

Schließlich wird erwartet, dass eine Mehrheit des Board of Directors von Atrium bis zum Abschluss des Erwerbs, der voraussichtlich im Januar 2020 stattfinden wird, unabhängig bleibt.

Darüber hinaus stellt das Unabhängige Komitee fest, dass:

  • Der Abfindungsbetrag entsprach einer Prämie von 18,3% bzw 18,0% auf den Schlusskurs vom 22. Juli 2019 (EUR 3,17) bzw. den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,18 je Atrium-Aktie für den einmonatigen Zeitraum der an diesem Tag geendet hat;
  • Die Bedingungen des Erwerbs bieten den Atrium-Aktionären die Möglichkeit, ihre Atrium-Aktien zu monetarisieren, ohne einen Illiquiditätsabschlag zu erleiden;
  • Der Abfindungsbetrag spiegelt eine Prämie bei verschiedenen wichtigen Cashflow-Kennzahlen[1] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftn1] verglichen mit jenen der Wettbewerber[2] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftn2] von Atrium wider; zB rund 7,9% auf die 2019E Angebotspreis implizite FFO-Rendite im Vergleich zum Peer-Durchschnitt von rund 9,9% und rund 7,3% auf die 2019E Angebotspreis implizite Dividendenrendite im Vergleich zum Peer-Durchschnitt von rund 8,6%; und
  • Wettbewerber2 werden derzeit im Durchschnitt mit einem Abschlag von 31% auf den EPRA NAV gehandelt, so dass das Gazit-Angebot, das in bar und ohne Finanzierungs- oder regulatorische Auflagen erfolgt, für Minderheitsaktionäre eine attraktive Möglichkeit ist, mit einem impliziten Abschlag von 26% zum EPRA NAV vollständig auszusteigen.

Erforderliche Maßnahmen
Wie im Scheme-Dokument näher beschrieben, muss das Scheme, um wirksam zu werden, von einer einfachen Mehrheit der in der Anhörung vor Gericht anwesenden und abstimmenden Unabhängigen Scheme-Aktionäre genehmigt werden, die persönlich oder durch einen Bevollmächtigen mindestens 75% der gesamten in der Anhörung vor Gericht stimmberechtigen Stimmrechte repräsentieren. Das Scheme muss auch vom Royal Court of Jersey ("Gericht") genehmigt werden. Darüber hinaus müssen Atrium-Aktionäre, die mindesten zwei Drittel der in der Gesellschafterversammlung abgegeben Stimmen persönlich oder durch ein Bevollmächtigen vertreten, für den Beschluss in der Gesellschafterversammlung stimmen.

Die Anhörung vor Gericht bzw die Gesellschafterversammlung zur Genehmigung des Schemes (und der von dem Scheme vorgesehenen Schritte) finden voraussichtlich um 10:00 Uhr bzw um 10:30 Uhr (oder sobald die Anhörung vor Gericht oder eine diesbezüglich vertagte Versammlung abgeschlossen ist) am 25. Oktober 2019 in den Büros von Aztec Financial Services (Jersey) Limited, 11-15 Seaton Place St Helier JE4 0QH, statt.

Im Anhang zum Scheme-Dokument finden eingetragene Inhaber von Atrium-Aktien zwei Vollmachtsformulare für die Anhörung vor Gericht bzw. die Gesellschafterversammlung. Die Anweisungsformulare werden von Euroclear den depotführenden Banken und Brokern (über eine Intermediär von Euroclear) mit der Anweisung übermittelt, die Anweisungsformulare an die Personen weiterzuleiten, die über diese depotführenden Banken oder Broker Wertrechte an Scheme-Aktien halten. Das Anweisungsformular "Formular A1 - Scheme Anhörung vor Gericht am 25. Oktober 2019" und das Vollmachtsformular "Formular A2 - Scheme Anhörung vor Gericht am 25. Oktober 2019" sind im Zusammenhang mit der Anhörung vor Gericht zu verwenden. Das Anweisungsformular "Formular B1 - Außerordentliche Gesellschafterversammlung" und das Vollmachtsformular "Formular B2 -Außerordentliche Gesellschafterversammlung" sind im Zusammenhang mit der Gesellschafterversammlung zu verwenden. Beide Anweisungsformulare (A1 und B1) und beide Vollmachtsformulare (A2 und B2) sind auf der Website von Atrium unter https:/www.aere.com/pressreleases.aspx abrufbar. Die Fristen für die Übermittlung der Anweisungsformulare und der Vollmachtsformulare für die Anhörung vor Gericht und die Gesellschafterversammlung sind nachstehend festgelegt.

Es ist wichtig, dass insbesondere bei der Anhörung vor Gericht so viele Stimmen wie möglich abgegeben werden, damit das Gericht sich davon überzeugen kann, dass es eine faire und angemessene Beteiligung und Berücksichtigung der Meinung der Unabhängigen Scheme-Aktionäre gibt. Unabhängige Scheme-Aktionäre und Personen, die über Euroclear Wertrechte an Scheme-Aktien halten, werden daher dringend ersucht, die Anweisungsformulare (A1 und B1) oder die Vollmachtsformulare (A2 und B2) (soweit zutreffend) gemäß den darin enthaltenen Erläuterungen auszufüllen, unterzeichnen und zurückzusenden.

Der indikative Zeitplan der wichtigsten Ereignisse für die Umsetzung des Schemes ist nachstehend aufgeführt. Alle Verweise in diesem Dokument auf bestimmte Uhrzeiten beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf die Londoner Zeit. Die angegebenen Daten und Zeiten sind nur indikativ und basieren auf den aktuellen Erwartungen von Atrium und können sich ändern (auch aufgrund von Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen betreffend den Zeitplan). Wenn sich eine der oben genannten erwarteten Zeiten und/oder Daten ändert, werden die geänderten Zeiten und/oder Daten den Atrium-Aktionären durch Veröffentlichung über ein Informationsverbreitungssystem mitgeteilt.

Voraussichtlicher Zeitplan der wichtigsten Ereignisse

Ereignis Uhrzeit und/oder Datum Abstimmungsstichtag für die Anhörung vor Gericht und die 18:00 Uhr am 23. Oktober 2019(1) Gesellschafterversammlung Spätester Zeitpunkt für die Einreichung von Anweisungsformularen durch Personen, die Atrium-Aktien über Euroclear halten: Anhörung vor Gericht (Formular A1) 10:00 Uhr am 21. Oktober 2019(2) Gesellschafterversammlung (Formular B1) 10:30 Uhr am 21. Oktober 2019(3) Spätester Zeitpunkt für die Einreichung von Vollmachtsformularen durch Atrium- Aktionäre: Anhörung vor Gericht (Formular A2) 10:00 Uhr am 23. Oktober 2019(4) Gesellschafterversammlung (Formular B2) 10:30 Uhr am 23. Oktober 2019(5) Anhörung vor Gericht 10:00 Uhr am 25. Oktober 2019 Gesellschafterversammlung 10:30 Uhr am 25. Oktober 2019(6) Die folgenden Daten sind nur indikativ und können sich ändern:(7) Genehmigungsanhörung 5. November 2019(8) Stichtag der Sonderdividende November 2019 (9) Auszahlungstag der Sonderdividende November 2019 (9) Letzter Handelstag mit Atrium-Aktien 2. Januar 2020 Aussetzung des Handels mit Atrium- mit 8:00 Uhr am 3. Januar 2020(10) Aktien in Amsterdam Aussetzung des Handels mit Atrium- mit 8:00 Uhr am 3. Januar 2020(10) Aktien in Wien Scheme-Stichtag 18:00 Uhr am 7. Januar 2020 Wirksamkeitsdatum des Schemes 8. Januar 2020 Delisting der Atrium-Aktien in mit 8:00 Uhr am 9. Januar 2020 Amsterdam und Wien Versand des im Rahmen des Schemes mit 22. Januar 2020 fälligen Barabfindungsbetrag Long Stop Date 23. April 2020(11)

Notizen:
(1) Wird entweder die Anhörung vor Gericht oder die Gesellschafterversammlung vertagt, so ist der Abstimmungsstichtag für die jeweils vertagte Versammlung 18:
00 Uhr des Tages, der zwei Geschäftstage vor dem Tag der vertagten Versammlung liegt.
(2) Die Anweisungsformulare für die Anhörung vor Gericht (Formular A1) müssen bis spätestens 10:00 Uhr am 21. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle einer vertagten Sitzung mindestens 96 Stunden vor dem für die vertagte Sitzung festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages, der kein Geschäftstag in Jersey ist).
(3) Die Anweisungsformulare für die Gesellschafterversammlung (Formular B1) müssen bis spätestens 10:30 Uhr am 21. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle einer vertagten Versammlung mindestens 96 Stunden vor dem für die vertagte Versammlung festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages, der kein Geschäftstag in Jersey ist).
(4) Die Vollmachtsformulare sind für die Anhörung vor Gericht (Formular A2) müssen bis spätestens 10:00 Uhr am 23. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle einer vertagten Sitzung mindestens 48 Stunden vor dem für die vertagte Sitzung festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages, der kein Geschäftstag in Jersey ist).
(5) Die Vollmachtsformulare für die Gesellschafterversammlung (Formular B2) müssen bis spätestens 10:30 Uhr am 23. Oktober 2019 einlangen (oder im Falle einer vertagten Versammlung mindestens 48 Stunden vor dem für die vertagte Versammlung festgelegten Zeitpunkt, mit Ausnahme eines jeden Teils eines Tages, der kein Geschäftstag in Jersey ist).
(6) Oder sobald die Anhörung vor Gericht oder die vertagte Versammlung beendet wird.
(7) Diese Daten sind nur indikativ und hängen unter anderem von dem Zeitpunkt ab, an dem (i) die Bedingungen erfüllt sind oder (falls auf sie verzichtet werden kann) darauf verzichtet wurde; (ii) das Gericht das Scheme bewilligt; und (iii) die Gerichtliche Scheme-Genehmigung dem Registrar of Companies zugestellt wird.
(8) Es wird erwartet, dass die Genehmigungsanhörung zum Zeitpunkt der Erfüllung Bedingungen oder danach oder - falls zutreffend - bei Verzicht auf die Bedingungen 1.2(a), 1.2(b) und 1.2(d) bis 1.2(g) (einschließlich), wie in Teil 3 (Bedingungen und weitere Konditionen für die Durchführung des Schemes und für den Erwerb) des Scheme-Dokuments dargelegt, abgehalten wird. Atrium wird das Datum und die Uhrzeit der Genehmigungsanhörung, sobald bekannt, durch Veröffentlichung über ein Informationsverbreitungssystem bekannt geben. (9) Diese Termine können sich ändern. Der Stichtag der Sonderdividende und der Auszahlungstag der Sonderdividende werden jedoch so bald wie möglich nach der Genehmigungsanhörung und unter der Annahme, dass das Gericht das Scheme bewilligt, durch Veröffentlichung über ein Informationsverbreitungssystem bestätigt.
(10) Die Periode zwischen dem Zeitpunkt der Aussetzung des Handels und dem Scheme-Stichtag ist notwendig, um die Abwicklung von Geschäften, die am letzten Tag des Handels mit Atrium-Aktien - die über Euroclear gehalten werden - zu ermöglichen.
(11) Dies ist der späteste Zeitpunkt, zu dem das Scheme in Kraft treten kann, es sei denn, Bidco und Atrium vereinbaren (und - falls erforderlich - das Gericht genehmigt) einen späteren Zeitpunkt.

Wenn Sie Fragen zu diesem Dokument, der Anhörung vor Gericht oder der Gesellschafterversammlung haben, lesen Sie bitte die FAQs, die auf der Website von Atrium verfügbar sind (https://www.aere.com/pressreleases.aspx [https:// www.aere.com/pressreleases.aspx]). Wenn Sie Fragen zum Ausfüllen der Vollmachtsformulare oder der Anweisungsformulare haben, besuchen Sie bitte die Website von Atrium.

Rückfragen

FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Claire Turvey: scatrium@fticonsulting.com
UBS AG London Branch (Financial Adviser von Atrium)
Sebastiaan van Loon +44 (0)779559010

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UBS ist in der Schweiz zugelassen und wird durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht beaufsichtigt. UBS ist weiters in UK durch die Prudential Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch die Financial Conduct Authority und der eingeschränkten Aufsicht der Prudential Regulation Authority. UBS handelt ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem im Zusammenhang mit den in diese Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und ist gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich, die gegenüber Kunden von UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten. Weder UBS noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von UBS ist.

Lazard & Co., Limited (die von der Financial Conduct Authority autorisiert ist und von dieser beaufsichtigt wird) und Lazard & Co GmbH (zusammen, "Lazard") fungieren als Finanzberater für Atrium in Bezug auf den Erwerb und für niemanden anderer in diesem Zusammenhang und sind sie daher mit Ausnahme von Atrium gegenüber niemanden verpflichtet, die gegenüber Kunden von Lazard erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb und anderen hierin genannten Angelegenheiten zu beraten. Weder Lazard noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von Lazard ist.

Citigroup Global Markets Limited ("Citi"), die von der Prudential Regulation Authority autorisiert und von der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority beaufsichtigt wird, fungiert für Gazit als Finanzberater und für niemand anderem im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und ist gegenüber niemanden außer Bidco für die Erbringung der Sorgfaltspflichten für Kunden von Citigroup Global Markets und für die Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten verantwortlich. Unbeschadet der Haftung für Betrug lehnen Citigroup Global Markets Limited und seine verbundenen Unternehmen jede Haftung gegenüber anderen Personen ab im Zusammenhang mit dem Erwerb oder einer Angelegenheit oder Vereinbarung, auf die hierin Bezug genommen wird.

Ausländische Jurisdiktionen
Die Möglichkeit von Atrium-Aktionären, die nicht in den Niederlanden, Österreich, dem Vereinigten Königreich oder Jersey ansässig sind, an dem Erwerb teilzunehmen, kann durch die Gesetze der jeweiligen Rechtsordnungen, in denen sie sich befinden oder deren Bürger sie sind, eingeschränkt werden. Personen, die nicht in den Niederlanden, Österreich oder Jersey ansässig sind, sollten sich über alle anwendbaren rechtlichen oder regulatorischen Anforderungen bzw Beschränkungen ihrer Rechtsordnung informieren und diese beachten.

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieses Dokuments in oder innerhalb anderer Rechtsordnungen als den Niederlanden, Österreich oder Jersey kann gesetzlich eingeschränkt sein, und daher sollten sich alle Personen, die dem Recht einer anderen Rechtsordnung als den Niederlanden, Österreich oder Jersey unterliegen, über alle geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung der geltenden Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen. Soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, lehnen die an dem Erwerb beteiligten Unternehmen und Personen jegliche Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Beschränkungen ab. Dieses Dokument wurde zum Zweck der Einhaltung des Jersey-Rechts, des niederländischen Rechts und des österreichischen Rechts erstellt und die offengelegten Informationen müssen nicht mit denen übereinstimmen, die offengelegt worden wären, wenn dieses Dokument in Übereinstimmung mit den Gesetzen anderer Jurisdiktionen als den Niederlanden, Österreichs oder Jersey erstellt worden wäre. Für den Erwerb gilt das Recht von Jersey.

Dieses Dokument wird weder direkt noch indirekt, in oder innerhalb, per Post oder über andere Kommunikationsmittel (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Fax, E-Mail oder andere elektronische Übertragungen, Telex oder Telefon) des grenzüberschreitenden oder ausländischen Geschäftsverkehrs oder durch nationale, staatliche oder sonstige Kommunikationsmittel einer ausgeschlossenen Jurisdiktion oder durch eine Wertpapierbörse einer ausgeschlossenen Jurisdiktion zur Verfügung gestellt, und keine Person darf für (oder gegen) den Erwerb mittels eines solchen Kommunikationsmittels stimmen. Kopien dieses Dokuments und der Dokumentation im Zusammenhang mit dem Erwerb werden und dürfen weder direkt noch indirekt in, innerhalb oder aus einer ausgeschlossenen Jurisdiktion per Post versandt oder anderweitig weitergeleitet oder verteilt werden. Personen, die dieses Dokument erhalten (einschließlich Depotbanken, Vertreter und Treuhänder), dürfen es nicht nach, innerhalb oder aus einer ausgeschlossenen Jurisdiktion verteilen oder senden.

Mitteilung an die Aktionäre in den USA
Der Erwerb bezieht sich auf Aktien an einem Unternehmen in Jersey und wird im Rahmen eines Scheme of Arrangements nach Jersey-Recht durchgeführt. Das Scheme bezieht sich auf Aktien einer Jersey-Gesellschaft, die ein "ausländischer privater Emittent" im Sinne von Bestimmung 3b-4 des US Exchange Act ist. Eine Transaktion, die im Wege eines Scheme of Arrangements durchgeführt wird, unterliegt nicht der Bestimmungen betreffend Abstimmung der Aktionäre, der Vollmachtserteilung und den Angebotsregeln nach dem US Exchange Act. Darüber hinaus unterliegt das Scheme den Offenlegungsanforderungen und -praktiken, die in Jersey für Scheme of Arrangements gelten und sich von den Offenlegungsverpflichtungen der Bestimmungen zur US-Proxy-Solicitation- und der Tender Offer-Vorschriften unterscheiden. Finanzinformationen, die in diesem Dokument enthalten sind (oder durch Verweis in dieses Dokument aufgenommen wurden), wurden in Übereinstimmung mit den in Jersey geltenden Rechnungslegungsstandards erstellt, die möglicherweise nicht mit den bei der Erstellung der Abschlüsse von US-Unternehmen verwendeten Standards vergleichbar sind.

Weder die SEC noch eine US-Wertpapierkommission haben ein Angebot genehmigt oder abgelehnt oder eine Beurteilung der Angemessenheit oder Genauigkeit dieses Dokuments durchgeführt. Jede gegenteilige Darstellung ist in den USA strafbar.

Es kann für US-Inhaber von Atrium-Aktien schwierig sein, ihre Rechte und alle Ansprüche aus den US-Federal Securities Laws durchzusetzen, da sich Atrium und Bidco jeweils in einer Nicht-US-Jurisdiktion befinden und einige oder alle ihrer Führungskräfte und Direktoren in Nicht-US-Ländern ansässig sind. US-Inhaber von Atrium-Aktien können möglicherweise nicht in der Lage sein, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder seine leitenden Angestellten oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, ein nicht US-amerikanisches Unternehmen und seine verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

Das Settlement im Zusammenhang mit dem Erwerb wird in Übereinstimmung mit den Vorgehensweisen in Jersey durchgeführt, die sich von den US-amerikanischen Angebotsverfahren in einigen wesentlichen Punkten, insbesondere hinsichtlich des Zahlungstermins, unterscheidet.

Der Erhalt von Bargeld gemäß dem Scheme durch einen US-Inhaber von Atrium-Aktien als Gegenleistung für die Einziehung seiner Atrium-Aktien gemäß den Bedingungen des Schemes ist ein steuerpflichtiger Vorgang für Einkommensteuerzwecke in den USA und gemäß den geltenden US-amerikanischen und lokalen Steuergesetzen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieses Dokument (einschließlich der durch Verweis in dieses Dokument aufgenommenen Informationen), mündliche Erklärungen zum Erwerb sowie andere von Bidco, Gazit und Atrium veröffentlichte Informationen enthalten Aussagen, die als "zukunftsgerichtete Aussagen" zu qualifizieren sind oder qualifiziert werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind prospektiver Natur und basieren nicht auf historischen Fakten, sondern auf aktuellen Erwartungen und Prognosen des Managements von Bidco, Gazit und Atrium über zukünftige Ereignisse und unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder impliziten zukünftigen Ergebnissen abweichen können.

Die in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten Aussagen über die erwarteten Auswirkungen des Erwerbs auf Bidco, Gazit und Atrium, den erwarteten Zeitpunkt und Umfang des Erwerbs und andere Aussagen, die nicht historische Fakten betreffen. Häufig, aber nicht immer, können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern identifiziert werden wie "geplant", "erwartet" oder "erwartet nicht", "wird erwartet", "unterliegt", "budgetiert", "angesetzt", "geschätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt", "antizipiert" oder "antizipiert nicht" oder "glaubt", oder Variationen solcher Wörter und Phrasen oder Aussagen, oder durch die Formulierung, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse durchgeführt, stattfinden oder erreicht werden "können", "könnten", "sollten", "würden", "mögen" oder "werden". Obwohl Bidco, Gazit und Atrium glauben, dass die Erwartungen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck kommen, angemessen sind, können Bidco, Gazit und Atrium nicht garantieren, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen. Zukunftsgerichtete Aussagen bergen naturgemäß Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten werden. Es gibt eine Reihe von Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen wesentlich von denjenigen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden.

Diese Faktoren beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf: die Fähigkeit, den Erwerb abzuschließen; die Fähigkeit, die erforderlichen Genehmigungen von Aufsichtsbehörden und Aktionären einzuholen und andere Auflagen zu den vorgeschlagenen Bedingungen und Zeitplänen zu erfüllen; künftige Marktbedingungen, Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und geschäftlichen Situation, das Verhalten anderer Marktteilnehmer, der erwartete Nutzen aus der geplanten Transaktion, der aufgrund von Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und marktwirtschaftlichen Situation in den Ländern, in denen Bidco, Gazit und Atrium tätig sind, nicht realisiert wird; schwache, volatile oder illiquide Kapital- und/oder Kreditmärkte, Änderungen der Steuersätze, Zins-und Währungsschwankungen; der Grad des Wettbewerbs in den Märkten und Geschäftsbereichen, in denen Bidco, Gazit und Atrium tätig sind, sowie Änderungen von Gesetzen oder aufsichtsrechtlichen Erwartungen oder Anforderungen. Andere unbekannte oder unvorhersehbare Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen in den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind daher unter Beachtung dieser Faktoren zu beurteilen. Weder Bidco, Gazit noch Atrium, noch ihre jeweiligen Mitarbeiter oder Direktoren, Führungskräfte oder Berater geben eine Erklärung, Gewähr oder Garantie ab, dass das die Ereignisse, die in den zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck kommen, tatsächlich eintreten werden. Sie werden ausdrücklich darauf hingewiesen, sich nicht auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Ausgenommen ihrer gesetzlichen oder regulatorischen Verpflichtungen sind weder Bidco noch Atrium verpflichtet, und Bidco, Gazit und Atrium lehnen ausdrücklich jegliche Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Keine Gewinnprognosen oder -schätzungen
Keine Aussage in diesem Dokument ist als Gewinnprognose oder -schätzung für einen bestimmten Zeitraum gedacht und keine Aussage in diesem Dokument soll so interpretiert werden, dass das Ergebnis oder der Gewinn je Aktie von Bidco, Gazit oder Atrium, für das laufende oder zukünftige Geschäftsjahr, zwangsläufig dem historischen veröffentlichten Ergebnis oder dem Gewinn je Aktie von Bidco, Gazit oder Atrium entsprechen oder dieses übersteigen würde.

Veröffentlichung auf der Website und Verfügbarkeit von Ausdrucken Eine Kopie dieses Dokuments wird vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen mit Wohnsitz in Unzulässigen Jurisdiktionen auf der Website von Atrium unter https://www.aere.com/pressreleases.aspx [https://www.aere.com/ pressreleases.aspx] und auf der Website von Gazit unter https:// www.Gazitglobe.com/investor-relations/news-and-updates [https:// www.gazitglobe.com/investor-relations/news-and-updates] zur Verfügung gestellt. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Inhalte dieser Websites nicht durch Verweis aufgenommen werden und somit keinen Bestandteil dieses Dokuments bilden.

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Rundung
Bestimmte in diesem Dokument enthaltene Zahlen wurden einer Rundung unterzogen. Dementsprechend können die in verschiedenen Tabellen für dieselbe Kategorie dargestellten Zahlen leicht variieren, und die in bestimmten Tabellen als Summen dargestellten Zahlen stellen möglicherweise keine genaue arithmetische Zusammenrechnung der ihnen vorausgehenden Zahlen dar.

[1] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftnref1] Berechnung basiert auf Broker-Konsensus
[2] [https://easy.euroadhoc.com/#_ftnref2] Die Gruppe an Wettbewerbern von Atrium beinhaltet Unibail-Rodamco-Westfield, Klépierre, NEPI Rockcastle, Deutsche EuroShop, Eurocommercial, Citycon, Wereldhave, Mercialys, EPP, Hammerson

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