EANS-Hauptversammlung: Kapsch TrafficCom AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

09.08.2019

Kapsch TrafficCom AG
Wien, FN 223805 a
ISIN AT000KAPSCH9
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, dem 10. September 2019, um 10:00 Uhr (MESZ), an der Adresse Am Europlatz 2, 1120 Wien (Konferenzzentrum bei Kapsch TrafficCom AG) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

T a g e s o r d n u n g :

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des konsolidierten Corporate-Governance-Berichts, des konsolidierten nichtfinanziellen Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2018/19

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19

5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/20

6. Wahlen in den Aufsichtsrat

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands

a) zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Andienungsrechts der Aktionäre,
b) gem § 65 Abs 1b AktG die Veräußerung oder Verwendung eigener Aktien auch auf eine andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu beschließen und hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts),
c) das Grundkapital durch Einziehung eigener Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 20. August 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kapsch.net/ktc/ir bzw. http:// www.kapsch.net/ktc/ir/Shareholders-Meeting zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen:

  • Jahresabschluss mit Lagebericht,
  • Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
  • konsolidierter Corporate-Governance-Bericht,
  • konsolidierter nichtfinanzieller Bericht,
  • Vorschlag für die Gewinnverwendung,
  • Bericht des Aufsichtsrats,

jeweils für das Geschäftsjahr 2018/19;

  • Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2-7,
  • Erklärungen gem § 87 Abs 2 AktG der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 6,
  • Bericht des Vorstands gem § 65 Abs 1b AktG iVm § 170 Abs 2 AktG und § 153 Abs 4 S 2 AktGzu TOP 7,
  • Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
  • Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
  • vollständiger Text dieser Einberufung.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 und 119 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 20. August 2019 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse Kapsch TrafficCom AG, zu Handen Mag. Hans Lang, Investor Relations, Am Europlatz 2, 1120 Wien, Österreich, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag zumindest in deutscher Sprachfassung samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung zumindest in einer deutscher Sprachfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und Namen der betreffenden Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 30. August 2019 der Gesellschaft zugeht, entweder

per Post/Boten an: Kapsch TrafficCom AG
zu Handen Mag. Hans Lang
Investor Relations
Am Europlatz 2
1120 Wien
Österreich

oder per Telefax an: +43 (0)50 811 2809
oder per E-Mail an: ir.kapschtraffic@kapsch.net, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gem § 87 Abs 2 AktG. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an Herrn Mag. Hans Lang (siehe o. a. Adresse) übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft auch per E-Mail an ir.kapschtraffic@kapsch.net, oder per Telefax an +43 (0)50 811 2809 übermittelt wer­den.

Jeder Aktionär ist berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gem § 110 AktG voraus. Eine Person zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesordnung) kann nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 30. August 2019 in der oben angeführten Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gem § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat hat sich bisher aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt wurden, zusammengesetzt. Daher kommen auf die Kapsch TrafficCom AG die Bestimmungen über das Mindestanteilsgebot gem § 86 Abs 7 AktG nicht zur Anwendung.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.kapsch.net/ktc/ir bzw. http://www.kapsch.net/ktc/ir/Shareholders-Meeting zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 31. August 2019 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 5. September 2019 (24:00 Uhr, MESZ) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, erforderlich:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten: HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich
Per SWIFT: GIBAATWGGMS
Message Type MT598 oder MT599;
unbedingt bei Aktien ISIN AT000KAPSCH9 im Text angeben.
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem § 12 Abs 3 genügen lässt
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 68
Per E-Mail: anmeldung.kapsch@hauptversammlung.at (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

  • Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC),
  • Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
  • Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT000KAPSCH9,
  • Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
  • Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 31. August 2019 beziehen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden. Es können auch mehrere Personen bevollmächtigt werden.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 9. September 2019, 16:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post oder Boten: HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 68
Per E-Mail: anmeldung.kapsch@hauptversammlung.at,
(Wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.)

Danach ist die Vollmacht oder der Widerruf der Vollmacht persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung vorzulegen.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kapsch.net/ktc/ir bzw. http:// www.kapsch.net/ktc/ir/Shareholders-Meeting abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs 3 AktG sinngemäß.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom IVA -Interessenverband für Anleger, Feldmühlgasse 22, A-1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kapsch.net/ktc/ir bzw. http://www.kapsch.net/ktc/ir/ Shareholders-Meeting ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter: Tel. +43-1-8763343-30, Fax +43-1-8763343-39 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at.

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Personenbezogene Daten der Aktionäre werden aus Anlass der Teilnahme der Hauptversammlung zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen verarbeitet, und Informationen zum Umfang der Datenverarbeitung sind in der Datenschutzerklärung unter www.kapsch.net/ktc/ir bzw. http://www.kapsch.net/ktc/ir/Shareholders-Meeting abrufbar.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.000.000,00 eingeteilt in 13.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 13.000.000 Stück.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9:30 Uhr. Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

Wien, im August 2019

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Anhänge zur Meldung:
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http://resources.euroadhoc.com/documents/2235/12/10338519/0/Einberufung_KTC_HV.pdf

Emittent: Kapsch TrafficCom AG
Am Europlatz 2
A-1120 Wien
Telefon: +43 1 50811 1122
FAX: +43 1 50811 99 1122
Email: ir.kapschtraffic@kapsch.net
WWW: www.kapschtraffic.com
ISIN: AT000KAPSCH9
Indizes:
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Investorenkontakt:
Mag. Hans Lang
Investor Relations Officer
Kapsch TrafficCom AG
Am Europlatz 2, 1120 Wien, Österreich
Tel.: +43 50 811 1122
E-Mail: ir.kapschtraffic@kapsch.net

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