EANS-News: ams AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Hauptversammlungen/Vorstandssitzungen

Premstaetten -
ams AG
FN 34109 k
ISIN AT0000A18XM4
Einberufung
der Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der ams AG
am Mittwoch, den 05. Juni 2019, um 10.00 Uhr,
in 8141 Premstätten, Tobelbaderstraße 30, in den Räumen der Ge­sellschaft.

Tagesordnung

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2018

1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

1. Beschlussfassung über die Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats
2. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
3. Wahlen in den Aufsichtsrat
4. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes

1. zum Erwerb eigener Aktien sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals gemäß § 65 Abs 1 Z 4 und Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),
2. gem § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen,
3. das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen.

5. Bericht über den Bestand, den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien gemäß § 65 Abs 3 AktG.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 15. Mai 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ams.com [http://www.ams.com/ ] zugänglich:

  • Jahresabschluss mit Lagebericht,
  • Corporate-Governance-Bericht,
  • Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
  • Vorschlag für die Gewinnverwendung,
  • Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018;
  • Erklärung der Kandidaten bzw. Kandidatinnen für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 7 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf;
  • Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 170 Abs 2 AktG, § 153 Abs 4 S 2 und S 3 AktG und § 159 Abs 2 Z 3 AktG zu TOP 8;
  • Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8;
  • Formulare für die Erteilung einer Vollmacht;
  • Formular für den Widerruf einer Vollmacht;
  • vollständiger Text dieser Einberufung.

Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung
Die ams AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Art. 6 (1) c) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist die ams AG die verantwortliche Stelle. Die ams AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von ams AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ams AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die ams AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.
Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter, die Vorstands-und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. A. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. ams AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).
Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert beziehungsweise gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die ams AG oder umgekehrt von der ams AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigung-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der ams AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse: dataprotection@ams.com [dataprotection@ams.com] oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
ams AG
Datenschutzbeauftragter
Tobelbader Straße 30
8141 Premstätten
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art 77 DSGVO zu. Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der ams AG unter www.ams.com [http:// www.ams.com/] zu finden.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre GEMÄSS §§ 109, 110, 118 und 119 AktG Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 15. Mai 2019 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse ams AG, Tobelbader Straße 30, 8141 Premstätten, z.H. Dr. Franz M. Fazekas, MBL, General Counsel, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Beschlussvorschläge von Aktionären zu der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 24. Mai 2019 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 3136 500 92105 oder an ams AG, Tobelbader Straße 30, 8141 Premstätten, z.H. Dr. Franz M. Fazekas, MBL, General Counsel, oder per E-Mail agm@ams.com [agm@ams.com], wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Angaben gemäß § 110 Abs 2 S 2 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 7. "Wahlen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

Auf die ams AG ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar.
Der Aufsichtsrat der ams AG besteht derzeit aus sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertreter) und drei vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern (Arbeitnehmervertreter). Die sechs Kapitalvertreter setzen sich derzeit aus zwei Frauen und vier Männer zusammen. Die vom Betriebsrat entsandten Arbeitnehmervertreter sind derzeit eine Frau und zwei Männer. Dem Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG wird somit entsprochen. Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben wurde und es daher nicht zu einer Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt. Gemäß § 8 Abs 1 der Satzung der ams AG besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei und höchstens sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern und den gemäß § 110 Abs 1 Arbeitsverfassungsgesetz entsandten Mitgliedern. Insgesamt besteht der Aufsichtsrat aus nicht mehr als neun Mitgliedern.
Es müssen unter den sechs Kapitalvertretern daher stets mindestens zwei Frauen sein, um dem Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu entsprechen. Sollte es zum Tagesordnungspunkt 7. "Wahlen in den Aufsichtsrat" zu keiner Erhöhung der Anzahl der Mitglieder im Rahmen der Satzung kommen, ist bei der Erstattung eines allfälligen Wahlvorschlags gemäß § 110 AktG durch Aktionäre derzeit keine Bedachtnahme auf die Mindestanteilsquote gemäß § 86 Abs 7 AktG erforderlich, da diese Mindestanteilsquote vom Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits erfüllt wird.

Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an ams AG, Tobelbader Straße 30, 8141 Premstätten, z.H. Moritz Gmeiner, Investor Relations, oder per E-Mail an investor@ams.com [investor@ams.com] übermittelt werden.

Anträge in der Hauptversammlung
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung.
Ein Aktionärsantrag zum Tagesordnungspunkt 7. "Wahlen in den Aufsichtsrat" setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat können von Aktionären, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 24. Mai 2019 in der oben angeführten Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Um­stände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden. Zudem ist bei der Erstattung eines Wahlvorschlags durch Aktionäre darauf Bedacht zu nehmen, dass im Falle einer Annahme des Wahlvorschlags von neun Aufsichtsratsmitgliedern mindestens drei Frauen dem Aufsichtsrat angehören. Sollte es zum Tagesordnungspunkt 7. "Wahlen in den Aufsichtsrat" zu keiner Erhöhung der Anzahl der Mitglieder im Rahmen der Satzung kommen, ist bei der Erstattung eines allfälligen Wahlvorschlags gemäß § 110 AktG durch Aktionäre derzeit keine Bedachtnahme auf die Mindestanteilsquote gemäß § 86 Abs 7 AktG erforderlich, da diese Mindestanteilsquote vom Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits erfüllt wird. Auf die Angaben gemäß § 110 Abs 2 S 2 AktG - siehe oben - wird hingewiesen.

Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.ams.com [http://www.ams.com/] zugänglich.
Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm­rechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 26. Mai 2019, 24.00 Uhr Wiener Zeit (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die der Gesellschaft spätestens am 31. Mai 2019 (24:00 Uhr) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die gemäß § 17 Abs 3 der Satzung genügt
Per Telefax: + 43 (0) 1 8900 500 86
Per E-Mail: anmeldung.ams@hauptversammlung.at [anmeldung.ams@hauptversammlung.at]
(Bitte um Depotbestätigungen im Format PDF)

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten:
ams AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen am Wechsel
Per SWIFT: GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 und MT599, unbedingt ISIN AT0000A18XM4 im Text angeben)

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

  • Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC),
  • Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Perso­nen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
  • Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000A18XM4,
  • Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
  • Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Darüber hinaus werden Depotbestätigungen von SIX SegaInterSettle AG, Olten, Schweiz, akzeptiert.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 26. Mai 2019 beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenom­men.

Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil­nimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden kön­nen.
Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post oder per Boten: ams AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen am Wechsel
Per Telefax: + 43 (0) 1 8900 500 86
Per E-Mail: anmeldung.ams@hauptversammlung.at [anmeldung.ams@hauptversammlung.at], wobei die Vollmacht in Textform als PDF dem E-Mail anzuschließen ist
Per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598; unbedingt ISIN AT0000A18XM4 im Text angeben.
Am Tag der Hauptversammlung selbst ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.

Vollmachtsformulare und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Ver­langen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ams.com [http://www.ams.com/] abruf­bar.
Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 4. Juni 2019, 16 Uhr, bei der Gesellschaft einzulangen.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Als besonderer Service steht den Aktionärinnen und Aktionären ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; nämlich Dr. Walter Pisk, öffentlicher Notar, 8010 Graz, Raubergasse 20; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ams.com [http://www.ams.com/] ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Ge­sellschaft EUR 84.419.826,00 und ist zerlegt in 84.419.826 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält per 31.03.2019 3.505.891 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 80.913.935 Stimmrechte.

ORGANISATORISCHE HINWEISE
Um einen reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktio­närinnen und Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten einen amtlichen, gültigen Lichtbildausweis mitzubringen.

Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt um 09.00 Uhr.

Premstätten, im Mai 2019
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: ams AG
Tobelbader Strasse 30
A-8141 Premstaetten
Telefon: +43 3136 500-0
FAX: +43 3136 500-931211
Email: investor@ams.com
WWW: www.ams.com
ISIN: AT0000A18XM4
Indizes:
Börsen: SIX Swiss Exchange
Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Moritz M. Gmeiner
Vice President Investor Relations
Tel: +43 3136 500-31211
Fax: +43 3136 500-931211
Email: investor@ams.com

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