EANS-News: ANDRITZ: Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Aktienoptionsprogramm 2018

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Aktienrückkauf

Graz - 26. März 2018 - Mit Beschluss der Hauptversammlung der ANDRITZ AG vom 23.03.2018 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes eigene Aktien zu erwerben und, ohne dass die Hauptversammlung vorher nochmal befasst werden muss, gegebenenfalls diese Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen. Der Anteil der zu erwerbenden und aufgrund zeitlich vorangehender Ermächtigungen bereits erworbenen Aktien darf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der Gegenwert pro Stückaktie darf jeweils den anteiligen Betrag pro Aktie am Grundkapital nicht unterschreiten. Der höchste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert pro Stückaktie darf nicht mehr als 10% über dem durchschnittlichen, ungewichteten Börsenschlusskurs der der Ausübung dieser Ermächtigung vorangegangenen 10 Handelstage an der Wiener Börse liegen. Die Dauer der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist derzeit mit 30 Monaten ab dem 01.10.2018 begrenzt. Die Gesellschaft hält aufgrund dieser bzw. zeitlich vorangehender Ermächtigungen gegenwärtig 2.940.870 Stück eigene Aktien.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG beabsichtigen nunmehr von der erteilten Ermächtigung zum Aktienrückerwerb Gebrauch zu machen und zu beschließen, eigene Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2018 an leitende Angestellte der ANDRITZ-GRUPPE sowie Mitglieder des Vorstands zuzuteilen. Bei den im Dokument angeführten Aktien-Anzahlen handelt es sich um Maximalangaben. Die tatsächlich zu übertragene Anzahl an eigenen Aktien hängt von der tatsächlichen Zielerreichung aus dem angeführten Programm ab, kann wesentlicher geringer ausfallen und hängt insbesondere noch von einem Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrats der ANDRITZ AG ab, welcher separat veröffentlicht wird.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG erstatten gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG den nachfolgenden Bericht über die beabsichtigte Einräumung von Aktienoptionen an leitende Angestellte der ANDRITZ-GRUPPE sowie Mitglieder des Vorstands:

1. ZIELSETZUNG UND GRUNDSÄTZE DES PROGRAMMS
Zielsetzung des Programms ist es, die Höhe der variablen Entlohnung direkt an die operative Ergebnis- und Kursentwicklung des Unternehmens zu binden. Damit wird auch der im österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) vorgeschlagenen Empfehlung, dass "ein Stock Option Plan auf vorher festgelegte Vergleichsparameter, wie z.B. die Wertentwicklung von Aktienindices, Kursziele oder geeignete Benchmarks, zu beziehen ist" (Regel 28), entsprochen. Das Management von ANDRITZ soll sich dadurch auch stärker an den Zielen der Aktionäre der Gesellschaft orientieren und auch am erreichten Erfolg partizipieren. Deshalb wurden als Ausübungskriterien auch Steigerungen des Kurses der ANDRITZ-Aktie von 10 bzw. 15% sowie auch - im Einklang mit dem strategischen Ziel von ANDRITZ, in den kommenden Jahren eine EBITA-Marge* von durchschnittlich 8% zu erreichen - eine weitere Erhöhung der operativen Rentabilität, ausgedrückt als EBITA-Marge, definiert. Ebenso wird die Wartefrist zur Ausübung der Optionen gemäß EU-Vergütungsempfehlung und gemäß dem ÖCGK auf mindestens drei Jahre festgelegt.

Ferner ist für die Teilnehmer am Optionsprogramm auch ein Eigeninvestment in ANDRITZ-Aktien für die gesamte Dauer des Programms notwendig.

Solche Beteiligungsprogramme sind heute bei börsennotierten Gesellschaften üblich und verbreitet. Dazu ist es erforderlich, dem Management die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der ANDRITZ AG anbieten zu können. Das Optionsprogramm ist daher auch ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und trägt zur Erhöhung der Attraktivität des Unternehmens als Arbeitgeber bei. Das Aktienoptionsprogramm soll für das Management von ANDRITZ einen zusätzlichen Anreiz schaffen, mit seinen Leistungen zum Erfolg der ANDRITZ-GRUPPE beizutragen, indem die Führungskräfte als Aktionäre und damit Miteigentümer der Gesellschaft an diesem Erfolg teilhaben können.

*) EBITA (Earnings before interest, taxes and amortization): Das EBITA ist das reine operative Betriebsergebnis der Gruppe, das um Zinsen, Steuern und Abschreibung von immateriellen Vermögensgegenständen bereinigt ist.

EBITA-Marge: EBITA dividiert durch Umsatz, ausgedrückt in %.

2. ANZAHL UND AUFTEILUNG DER ZU GEWÄHRENDEN AKTIENOPTIONEN; DAUER DES PROGRAMMS Es sollen rund 100-120 leitende Angestellte der ANDRITZ-GRUPPE sowie die Mitglieder des Vorstands in das Aktienoptionsprogramm einbezogen werden. Die Anzahl der je berechtigter Führungskraft gewährten Optionen kann je nach Verantwortungsbereich bis zu 20.000, für die Mitglieder des Vorstands jeweils 37.500 betragen. Die Optionen sollen aus von der Gesellschaft rückerworbenen eigenen Aktien bedient werden. Insgesamt können maximal 1.300.000 Aktienoptionen begeben werden. Davon entfallen 187.500 Aktienoptionen auf die fünf Mitglieder des Vorstands, der Rest auf leitende Angestellte.

Die Ausübung des Aktienoptionsprogramms soll am 1. Mai 2021 beginnen und am 30. April 2023 enden.

3. AUSÜBUNGSBEDINGUNGEN
3.1 Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie.

3.2 Um eine Aktienoption ausüben zu können, muss der Berechtigte vom 1.5.2018 bis zur etwaigen Ausübung der Optionen (nur nach Erfüllung der unter 3.4. beschriebenen Ausübungsbedingungen) ununterbrochen in einem aktiven Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einer zur ANDRITZ-GRUPPE gehörenden Gesellschaft gestanden haben, wobei von diesen Erfordernissen im Einzelfall aus wichtigen Gründen abgesehen werden kann. Weitere Voraussetzung ist ein Eigeninvestment in ANDRITZ-Aktien von zumindest EUR 20.000 für leitende Angestellte und EUR 40.000 für Mitglieder des Vorstands, das spätestens zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen am 1.6.2018 erbracht werden muss. Dieses Eigeninvestment muss bis zu einer allfälligen Ausübung der Optionen ununterbrochen von den am Optionsprogramm 2018 teilnehmenden Personen gehalten werden und bei Ausübung nachgewiesen werden.

Berechtigte Personen, die aufgrund der Teilnahme am laufenden Aktienoptionsprogramm bereits ein Eigeninvestment geleistet haben, können dieses Eigeninvestment für das neue Beteiligungsprogramm verwenden. Aktien, welche in Stiftungen gehalten werden, bei denen berechtigte Personen Stifter und Begünstigter sind, können auch als Eigeninvestment herangezogen werden. Personen, die bisher noch nicht am Beteiligungsprogramm teilgenommen haben, müssen bis spätestens 1.6.2018 ihr Eigeninvestment nachweisen.

3.3 Der Ausübungspreis für die Aktienoptionen (im Folgenden "der Ausübungspreis") ist der ungewichtete Durchschnitt der Börsenschlusskurse der ANDRITZ-Aktie während der vier auf die 111. ordentliche Hauptversammlung vom 23. März 2018 folgenden Kalenderwochen.

3.4 Es können insgesamt höchstens so viele Aktien bezogen werden, wie Optionen begeben wurden.

Die Optionen können in der Zeit vom 1. Mai 2021 bis 30. April 2023 (= Ausübungszeitraum) ausgeübt werden und nur dann, wenn

  • der ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie im Durchschnitt von zwanzig aufeinander folgenden Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2020 bis 30. April 2021 mindestens 10% über dem in 3.3. ermittelten Ausübungspreis liegt und
  • die EBITA-Marge des Geschäftsjahrs 2019 mindestens 7,9% oder des Geschäftsjahrs 2020 mindestens 8,0% beträgt (EBITA-Marge 2017: 7,5%),

oder wenn

  • der ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie im Durchschnitt von zwanzig aufeinander folgenden Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2021 bis 30. April 2022 mindestens 15% über dem unter Punkt 3.3. ermittelten Ausübungspreis liegt und
  • die EBITA-Marge des Geschäftsjahrs 2020 mindestens 8,0% oder des Geschäftsjahrs 2021 mindestens 8,1% beträgt (EBITA-Marge 2017: 7,5%).

Für die Ermittlung der EBITA-Marge ist der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Konzernabschluss des jeweils relevanten Jahres maßgeblich. Im Zweifel entscheidet darüber der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Im Falle der Erfüllung der Ausübungsbedingungen können 50% der Optionen sofort nach Beginn der Ausübungsfrist (Punkt 2.), 25% der Optionen nach drei Monaten und die restlichen 25% nach weiteren drei Monaten bezogen werden.

3.5 Aktienoptionen können nur durch schriftliche Erklärung an die Gesellschaft ausgeübt werden.

4. ANZAHL UND AUFTEILUNG DER BEREITS EINGERÄUMTEN OPTIONEN AUF ARBEITNEHMER, LEITENDE ANGESTELLTE UND AUF DIE EINZELNEN ORGANMITGLIEDER UNTER ANGABE DER JEWEILS BEZIEHBAREN ANZAHL AN AKTIEN
Derzeit sind aus einem laufenden Optionsprogramm 874.500 Aktienoptionen für 76 Führungskräfte begeben. Davon entfallen insgesamt 150.000 Aktienoptionen auf die Mitglieder des Vorstands, der Rest auf leitende Angestellte. Die Anzahl der je berechtigter Führungskraft gewährten Aktienoptionen beträgt je nach Verantwortungsbereich bis zu 20.000. Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie.

5. ALLGEMEINES
5.1 Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar.

5.2 Die in Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien unterliegen keiner Behaltefrist.

5.3 Sollte sich durch die Nichterreichung bzw. erwartete Nichterreichung der ergebnisbezogenen Voraussetzung gem. 3.4 aus der Bilanzierung der Optionen ein Ertrag in der jeweils laufenden Periode ergeben, so wird dieser Ertrag bei der Berechnung der EBITA-Marge für die Zwecke dieses Optionsprogramms nicht berücksichtigt.

Graz, im März 2018

Der Vorstand / Der Aufsichtsrat

Ende der Mitteilung euro adhoc

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