EANS-Hauptversammlung: voestalpine AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

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02.06.2017

voestalpine AG Linz FN 66209 t, ISIN AT0000937503

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

25. ordentlichen Hauptversammlung der voestalpine AG am Mittwoch, dem 5. Juli 2017, um 10 Uhr, im Design Center Linz, 4020 Linz, Europaplatz 1.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Vorschlages für die Gewinnverwendung, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Konsolidierten Corporate Governance-Berichtes sowie des Berichtes des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2016/2017 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016/2017 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016/2017 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016/2017 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017/2018 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes a) zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 und Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss), b) gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen, c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen, d) unter Widerruf der in der Hauptversammlung vom 01.07.2015 zu TOP 6 erteilten Ermächtigung.

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 14.06.2017 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com [http:// www.voestalpine.com/] zugänglich:

  • Jahresabschluss mit Lagebericht,
  • Konsolidierter Corporate Governance-Bericht,
  • Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
  • Vorschlag für die Gewinnverwendung,
  • Bericht des Aufsichtsrats,

jeweils für das Geschäftsjahr 2016/2017;

  • Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6,
  • Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b iVm § 170 Abs 2 und § 153 Abs 4 AktG zum Tagesordnungspunkt 6,
  • Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
  • Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
  • vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 25.06.2017 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 30.06.2017 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, erforderlich:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform Per Post oder Boten: voestalpine AG Recht, Beteiligungen und Compliance zH Herrn Dr. Christian Kaufmann voestalpine-Straße 1 4020 Linz

Per E-Mail ein elektronisches Dokument im Format PDF mit einer qualifizierten elektronischen Signatur: anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at

Per SWIFT GIBAATWGGMS

(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000937503 im Text angeben)

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 19 Abs 3 genügen lässt Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 57

Per E-Mail: anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at (Bitte Depotbestätigungen im Format PDF)

Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

  • Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
  • Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
  • Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000937503,
  • Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
  • Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 25.06.2017 (24:
00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten. Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 9 Uhr.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und

Adressen an: Per Post oder Boten: voestalpine AG Recht, Beteiligungen und Compliance zH Herrn Dr. Christian Kaufmann voestalpine-Straße 1 4020 Linz

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 57 Per E-Mail:
anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at (Bitte Vollmachten im Format PDF)

Die Vollmachten müssen spätestens bis 04.07.2017, 16:00 Uhr (MESZ, Wiener Zeit), bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden. Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist derzeit vorgesehen, dass Herr Dr. Wilhelm Rasinger bei der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die Bevollmächtigung von Dr. Wilhelm Rasinger ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com [http://www.voestalpine.com/] ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben genannten Adressen für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Wilhelm Rasinger vom IVA unter Tel. +43 (0)1 8763343-30, Telefax +43 (0)1 8763343-39 oder per E-Mail an wilhelm.rasinger@iva.or.at [wilhelm.rasinger@iva.or.at]. Der Aktionär hat Herrn Dr. Wilhelm Rasinger Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Wilhelm Rasinger bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Herr Dr. Wilhelm Rasinger übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen wird Herr Dr. Wilhelm Rasinger aufgrund der erteilten Vollmacht kein Stimmrecht ausüben.

Gäste Die Hauptversammlung ist das wesentliche Organ einer Aktiengesellschaft, da es das Forum für die Eigentümer der Gesellschaft - die Aktionäre - ist. Wir bitten daher um Verständnis, dass wir aus einer Hauptversammlung keine Veranstaltung für Gäste machen können, so sehr wir auch ein solches Interesse schätzen. Für Rückfragen steht das Investor Relations Team gerne zur Verfügung (Tel.: +43 (0) 50304 15 8735, E-Mail: ir@voestalpine.com).

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 14.06.2017 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, z.H. Herrn Dr. Christian Kaufmann, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen. 2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 26.06.2017 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0) 50304 15 5872 oder per Post an 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, z.H. Herrn Dr. Christian Kaufmann, oder per E-Mail [] an christian.kaufmann@voestalpine.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen. 3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 20 Abs 3 der Satzung im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit bzw. der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen festlegen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Derartige Fragen können an die Gesellschaft per Post an 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, Abteilung Investor Relations, Herrn DI (FH) Peter Fleischer, per E-Mail an ir@voestalpine.com oder per Telefax an +43 (0) 50304 55 5581 übermittelt werden. 4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung. 5. Informationen auf der Internetseite Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.voestalpine.com zugänglich.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 320.394.836,99 und ist zerlegt in 176.349.163 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 28.597 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. 8.975 Aktien wurden gemäß § 67 Abs 2 iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt, wovon zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.263 Aktien noch nicht eingereicht und auf ein Wertpapierdepot gutgeschrieben wurden. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 176.318.303 Stückaktien. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen. 2. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung bis zum Beginn der Generaldebatte im Internet zu übertragen. Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 05.07.2017 ab ca. 10 Uhr live im Internet unter www.voestalpine.com verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. Linz, im Juni 2017 Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Anhänge zur Meldung:

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http://resources.euroadhoc.com/documents/2092/12/10010554/0/voestalpine_AG_Einberufung_der_25__ordentlichen_Hauptversammlung.pdf

Emittent: voestalpine AG voestalpine-Straße 1 A-4020 Linz Telefon: +43 50304/15-9949 FAX: +43 50304/55-5581 Email: IR@voestalpine.com WWW: www.voestalpine.com ISIN: AT0000937503 Indizes: WBI, ATX Börsen: Wien Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

DI Peter Fleischer
Head of Investor Relations
Tel.: +43/50304/15-9949
Fax: +43/50304/55-5581
peter.fleischer@voestalpine.com
http://www.voestalpine.com

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