EANS-Hauptversammlung: Raiffeisen Bank International AG / Einberufung zur Hauptversammlung (mit Dokument)

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

E I N L A D U N G

an die Aktionäre

für die am Dienstag, den 24. Jänner 2017, um 10:00 Uhr (MEZ), und bei Bedarf Fortsetzung am Mittwoch, den 25. Jänner 2017, 00:00 Uhr

im Austria Center Vienna (ACV), Saal A, Bruno-Kreisky-Platz 1, 1220 Wien, stattfindende AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG der Raiffeisen Bank International AG

Firmenbuch des Handelsgerichts Wien FN 122119 m ISIN AT0000606306

A. TAGESORDNUNG

1. Beschlussfassung über a) die Verschmelzung der Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft, FN 58882t, als übertragende Gesellschaft durch Übertragung des Vermögens als Ganzem mit Stichtag zum 30.06.2016, 24:00 Uhr, und auf Grundlage der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 30.06.2016 im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Raiffeisen Bank International AG, FN 122119 m, als übernehmende Gesellschaft mit Kapitalerhöhung bei dieser und Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag; b) die Erhöhung des Grundkapitals der Raiffeisen Bank International AG von EUR 893.586.065,90 um EUR 109.679.778,15 auf EUR 1.003.265.844,05 durch Ausgabe von 35.960.583 neuen auf Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) zur Durchführung der Verschmelzung mit der Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft. Gemäß § 223 Abs 1 AktG besteht kein Bezugsrecht; c) die mit der Eintragung der Verschmelzung (einschließlich der Kapitalerhöhung) in das Firmenbuch bedingten Änderungen der Satzung in §§ 2 (Gegenstand des Unternehmens), 4 (Grundkapital und Aktien), 9 (Der Aufsichtsrat) und 12 (Aufgaben des Aufsichtsrats).

Sollte der Tagesordnungspunkt 1 am 24. Jänner 2017 bis 24 Uhr nicht vollständig abgehandelt werden können, wird die Hauptversammlung am 25. Jänner 2017 um 00:00 Uhr am selben Ort fortgesetzt.

B. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen sind ab 21. Dezember 2016 im Internet unter www.rbinternational.com (Investor Relations/Veranstaltungen/außerordentliche Hauptversammlung 2017) zugänglich und liegen während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft Am Stadtpark 9, 1030 Wien, sowie in der Hauptversammlung auf:

  • Entwurf des Verschmelzungsvertrags samt Beilagen
  • Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre (2013, 2014 und 2015) der Raiffeisen Bank International AG und Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft
  • Schlussbilanz der Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft zum 30.06.2016
  • Corporate-Governance-Berichte der letzten drei Geschäftsjahre (2013, 2014 und 2015) der Raiffeisen Bank International AG
  • gemeinsamer Verschmelzungsbericht des Vorstands der Raiffeisen Bank International AG und des Vorstands der Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft gemäß § 220a AktG
  • Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüfers gemäß § 220b AktG
  • gemeinsamer Prüfungsbericht des Aufsichtsrat der Raiffeisen Bank International AG und des Aufsichtsrats der Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesell-schaft gemäß § 220c AktG
  • Zwischenbilanz der Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft zum 30.09.2016 gemäß § 221a Abs 2 Z 3 AktG
  • Zwischenbilanz der Raiffeisen Bank International AG zum 30.09.2016 gemäß § 221a Abs 2 Z 3 AktG
  • Umgründungsplan gemäß § 39 UmgrStG
  • Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Tagesordnungs-punkt 1
  • Satzungsgegenüberstellung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Änderungen
  • vollständiger Text dieser Einberufung
  • Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG

Im Übrigen stehen zum gleichen Zeitpunkt auch die relevanten Unterlagen zu der der Verschmelzung vorangehenden Verschmelzung der Raiffeisen International Beteiligungs GmbH (FN 294941m) auf die Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft (Am Stadtpark 9, A-1030 Wien) und auf der oben angeführten Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung.

Im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung gemäß Tagesordnungspunkt 1 wird auch auf die gesonderte Bekanntmachung gemäß § 221a AktG im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" hingewiesen.

C. NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Nachweisstichtag gemäß § 111 AktG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Dieser Nachweisstichtag ist der 14. Jänner 2017, 24.00 Uhr, Wiener Zeit (MEZ). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Nachweis des Anteilsbesitzes

Alle Inhaberaktien der Gesellschaft sind depotverwahrt. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 19. Jänner 2017 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss, nachzuweisen (näher zu vorgeschriebenem Inhalt und Form der Depotbestätigung unten):

per E-Mail: anmeldung.rbi@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung als eingescannter Anhang dem E-Mail (z.B. pdf, tif) anzuschließen ist, per SWIFT:
RZBAATWWXXX Message Type MT598; in Feld 20 "HV RBI" angeben sowie in Feld 77E unbedingt "ISIN AT0000606306" im Text angeben, oder per Post: Raiffeisen Bank International AG Mag. Susanne Langer - Head of Group Investor Relations Am Stadtpark 9, A-1030 Wien

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD in deutscher oder englischer Sprache auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

  • Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT),
  • Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
  • Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000606306,
  • Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
  • die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den oben genannten Nachweisstichtag, das ist der 14. Jänner 2017, 24.00 Uhr, Wiener Zeit (MEZ), bezieht.

Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung.

D. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄß §§ 109, 110 UND 118 AKTG

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind (zum Nachweis sogleich unten), können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform (Unterschrift erforderlich) spätestens am 5. Jänner 2017 der Gesellschaft, an Raiffeisen Bank International AG, Mag. Susanne Langer - Head of Group Investor Relations, Am Stadtpark 9, A-1030 Wien, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Jeder Beschlussvorschlag muss (auch) in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre (5 % des Grundkapitals) seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung ununterbrochen Inhaber der Aktien sind. Diese Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt

der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen oder bei mehreren Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich die Depotbestätigungen auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen unter Abschnitt

C. verwiesen.

Beschlussvorschläge

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am

13. Jänner 2017 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)1 8900 500 83, per E-Mail an anmeldung.rbi@hauptversammlung.at, wobei dieses Verlangen als eingescannter Anhang dem E-Mail (z.B. pdf, tif) anzuschließen ist, oder an Raiffeisen Bank International AG, Mag. Susanne Langer - Head of Group Investor Relations, Am Stadtpark 9, A-1030 Wien, zugeht.

Jeder Beschlussvorschlag muss (auch) in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechts ist die

Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen oder bei mehreren Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich die Depot-bestätigungen auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen unter Abschnitt C. verwiesen.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen-heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.rbinternational.com (Investor Relations/Veranstaltungen/außerordentliche Hauptversammlung 2017) zugänglich.

E. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er ver-tritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung

abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs 3 AktG sinngemäß.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 23. Jänner 2017, 12 Uhr (MEZ), an einer der nachgenannten Adressen der Gesellschaft einzulangen:

per Telefax: +43 (0)1 8900 500 83 per E-Mail: anmeldung.rbi@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang dem

E-Mail (z.B. pdf, tif) anzuschließen) per SWIFT: RZBAATWWXXX

Message Type MT598; in Feld 20 "HV RBI" angeben sowie in Feld 77E unbedingt "ISIN AT0000606306" im Text angeben, oder per Post: Raiffeisen Bank International AG Mag. Susanne Langer - Head of Group Investor Relations Am Stadtpark 9, A-1030 Wien

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter des Interessenverbandes für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, A-1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsver-treter für die Stimmrechtsausübung auf der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap unter der Mobil-Telefonnummer: +43 (0)664 2138740 oder per E-Mail:
michael.knap@iva.or.at. Auch bei Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters des IVA ist die Vollmacht, wie oben beschrieben, an die Gesellschaft zu senden. Allfällige Weisungen sind direkt dem IVA bekannt zu geben. Bitte beachten Sie, dass Herr Dr. Michael Knap keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von

Fragen oder von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt.

Ein allgemeines Vollmachtsformular der Gesellschaft, ein IVA-Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rbinternational.com (Investor Relations/Veranstaltungen/außerordentliche Hauptversammlung 2017) abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

F. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 893.586.065,90 und ist in 292.979.038 auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien (Stückaktien) zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten zum Zeitpunkt der Einberufung (Stichtag 19. Dezember 2016) 509.977 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu; die eigenen Aktien unterliegen einem Stimmverbot. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung (Stichtag 19. Dezember 2016) 292.469.061. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

G. TEILWEISE ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Präsentation des Tagesordnungspunktes 1 der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. Jänner 2017 ab ca. 10 Uhr (MEZ) live im Internet unter www.rbinternational.com verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- oder Tonübertragung der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgt nicht.

H. ZUTRITT ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden und sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage eines gültigen amtlichen Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) auszuweisen.

Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9.00 Uhr (MEZ).

Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht bereits an die Gesellschaft oder den Vollmachtsvertreter (an die unter

Abschnitt E. angegebenen Adressen) gesendet wurde, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mitbringen.

Wien, im Dezember 2016

Der Vorstand der Raiffeisen Bank International AG Ende der Mitteilung euro adhoc

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Anhänge zur Meldung:
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Emittent: Raiffeisen Bank International AG

Am Stadtpark 9 A-1030 Wien Telefon: +43 1 71707-2089 FAX: +43 1 71707-2138 Email: ir@rbinternational.com WWW: www.rbinternational.com Branche: Banken ISIN: AT0000606306 Indizes: ATX Prime, ATX

Börsen: Amtlicher Handel: Wien, Börse: Luxembourg Stock Exchange Sprache:
Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Herr Mag. Gregor Höpler
Head of Management Secretariat
Raiffeisen Bank International AG
+43 1 71707 - 3449
gregor.hoepler@rbinternational.com

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