EANS-News: ANDRITZ: Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Aktienoptionsprogramm 2016

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Hauptversammlungen/Vorstandssitzungen

Mit Beschluss der Hauptversammlung der ANDRITZ AG vom 30.03.2016 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes eigene Aktien zu erwerben und, ohne dass die Hauptversammlung vorher nochmal befasst werden muss, gegebenenfalls diese Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen. Der Anteil der zu erwerbenden und aufgrund zeitlich vorangehender Ermächtigungen bereits erworbenen Aktien darf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der Gegenwert pro Stückaktie darf jeweils den anteiligen Betrag pro Aktie am Grundkapital nicht unterschreiten. Der höchste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert pro Stückaktie darf nicht mehr als 10% über dem durchschnittlichen, ungewichteten Börsenschlusskurs der der Ausübung dieser Ermächtigung vorangegangenen 10 Handelstage an der Wiener Börse liegen. Die Dauer der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist derzeit mit 30 Monaten seit der Beschlussfassung in der Hauptversammlung vom 30.03.2016 begrenzt. Die Gesellschaft hält aufgrund dieser bzw. zeitlich vorangehender Ermächtigungen gegenwärtig 1.924.699 Stück eigene Aktien.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG beabsichtigen nunmehr von der erteilten Ermächtigung zum Aktienrückerwerb Gebrauch zu machen und zu beschließen, eigene Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2016 an leitende Angestellte der ANDRITZ-GRUPPE sowie Mitglieder des Vorstands zuzuteilen. Bei den im Dokument angeführten Aktien-Anzahlen handelt es sich um Maximalangaben. Die tatsächlich zu übertragene Anzahl an eigenen Aktien hängt von der tatsächlichen Zielerreichung aus dem angeführten Programm ab, kann wesentlicher geringer ausfallen und hängt insbesondere noch von einem Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrats der ANDRITZ AG ab, welcher separat veröffentlicht wird.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG erstatten gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG den nachfolgenden Bericht über die beabsichtigte Einräumung von Aktienoptionen an leitende Angestellte der ANDRITZ-GRUPPE sowie Mitglieder des Vorstands:

1. Zielsetzung und Grundsätze des Programms Zielsetzung des Programms ist es, die Höhe der variablen Entlohnung direkt an die Ergebnis- und Kursentwicklung des Unternehmens zu binden. Damit wird auch der im österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) vorgeschlagenen Empfehlung, dass "ein Stock Option Plan auf vorher festgelegte Vergleichsparameter, wie z.B. die Wertentwicklung von Aktienindices, Kursziele oder geeignete Benchmarks, zu beziehen ist" (Regel 28), entsprochen.

Das Management von ANDRITZ soll sich dadurch auch stärker an den Zielen der Aktionäre der Gesellschaft orientieren und auch am erreichten Erfolg partizipieren. Ebenso wird die Wartefrist zur Ausübung der Optionen gemäß EU-Vergütungsempfehlung und gemäß dem ÖCGK auf mindestens drei Jahre festgelegt. Ferner ist für die Teilnehmer am Optionsprogramm auch ein Eigeninvestment in ANDRITZ-Aktien für die gesamte Dauer des Programms notwendig.

Solche Beteiligungsprogramme sind heute bei börsennotierten Gesellschaften üblich und verbreitet. Dazu ist es erforderlich, dem Management die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der ANDRITZ AG anbieten zu können. Das Optionsprogramm ist daher auch ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und trägt zur Erhöhung der Attraktivität des Unternehmens als Arbeitgeber bei. Das Aktienoptionsprogramm soll für das Management von ANDRITZ einen zusätzlichen Anreiz schaffen, mit ihren Leistungen zum Erfolg der ANDRITZ AG und der ANDRITZ-GRUPPE beizutragen, indem sie als (zukünftige) Aktionäre und Miteigentümer der Gesellschaft an diesem Erfolg teilhaben können.

2. Anzahl und Aufteilung der zu gewährenden Aktienoptionen; Dauer des Programms Es sollen rund 100-120 leitende Angestellte der ANDRITZ-GRUPPE sowie die Mitglieder des Vorstands in das Aktienoptionsprogramm einbezogen werden. Die Anzahl der je berechtigter Führungskraft gewährten Optionen kann je nach Verantwortungsbereich bis zu 20.000, für die Mitglieder des Vorstands jeweils 37.500 betragen. Die Optionen sollen aus von der Gesellschaft rückerworbenen eigenen Aktien bedient werden. Insgesamt können maximal 1.300.000 Aktienoptionen begeben werden. Davon entfallen 150.000 Aktienoptionen auf die vier Mitglieder des Vorstands, der Rest auf leitende Angestellte.

Die Ausübung des Aktienoptionsprogramms soll am 1. Mai 2019 beginnen und am 30. April 2021 enden.

3. Ausübungsbedingungen 3.1. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie.

3.2. Um eine Aktienoption ausüben zu können, muss der Berechtigte vom 1.5.2016 bis zur etwaigen Ausübung der Optionen (nur nach Erfüllung der unter 3.4. beschriebenen Ausübungsbedingungen) ununterbrochen in einem aktiven Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einer zur ANDRITZ-GRUPPE gehörenden Gesellschaft gestanden haben, wobei von diesen Erfordernissen im Einzelfall aus wichtigen Gründen abgesehen werden kann. Weitere Voraussetzung ist ein Eigeninvestment in ANDRITZ-Aktien von zumindest EUR 20.000 für leitende Angestellte und EUR 40.000 für Mitglieder des Vorstands, das spätestens zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen am 1.6.2016 erbracht werden muss. Dieses Eigeninvestment muss bis zu einer allfälligen Ausübung der Optionen ununterbrochen von den am Optionsprogramm 2016 teilnehmenden Personen gehalten werden und bei Ausübung nachgewiesen werden.

Berechtigte Personen, die aufgrund der Teilnahme am laufenden Aktienoptionsprogramm bereits ein Eigeninvestment geleistet haben, können dieses Eigeninvestment für das neue Beteiligungsprogramm verwenden.

Aktien, welche in Stiftungen gehalten werden, bei denen berechtigte Personen Stifter und Begünstigter sind, können auch als Eigeninvestment herangezogen werden. Personen, die bisher noch nicht am Beteiligungsprogramm teilgenommen haben, müssen bis spätestens 1.6.2016 ihr Eigeninvestment nachweisen.

3.3. Der Ausübungspreis für die Aktienoptionen (im Folgenden "der Ausübungspreis") ist der ungewichtete Durchschnitt der Börsenschlusskurse der ANDRITZ-Aktie während der vier auf die 109. ordentliche Hauptversammlung vom 30. März 2016 folgenden Kalenderwochen.

3.4. Es können insgesamt höchstens so viele Aktien bezogen werden, wie Optionen begeben wurden.

Die Optionen können in der Zeit vom 1. Mai 2019 bis 30. April 2021 (= Ausübungszeitraum) ausgeübt werden und nur dann, wenn

  • der ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie im Durchschnitt von zwanzig aufeinander folgenden Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2018 bis 30. April 2019 mindestens 15% über dem in 3.3. ermittelten Ausübungspreis liegt und
  • der Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien) des Geschäftsjahrs 2017 oder der Gewinn je Aktie des Geschäftsjahrs 2018 (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien) mindestens 15% über dem Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien) des Geschäftsjahrs 2015 liegt,

oder wenn

  • der ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie im Durchschnitt von zwanzig aufeinander folgenden Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2019 bis 30. April 2020 mindestens 20% über dem unter Punkt 3.3. ermittelten Ausübungspreis liegt und
  • der Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien) des Geschäftsjahrs 2018 oder der Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien) des Geschäftsjahrs 2019 mindestens 20% über dem Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien) des Geschäftsjahrs 2015 liegt. Für die Ermittlung des Gewinns je Aktie ist der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Konzernabschluss des jeweils relevanten Jahres maßgeblich. Im Zweifel entscheidet darüber der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Im Falle der Erfüllung der Ausübungsbedingungen können 50% der Optionen sofort nach Beginn der Ausübungsfrist (Punkt 2.), 25% der Optionen nach drei Monaten und die restlichen 25% nach weiteren drei Monaten bezogen werden.

3.5. Aktienoptionen können nur durch schriftliche Erklärung an die Gesellschaft ausgeübt werden.

4. Anzahl und Aufteilung der bereits eingeräumten Optionen auf Arbeitnehmer, leitende Angestellte und auf die einzelnen Organmitglieder unter Angabe der jeweils beziehbaren Anzahl an Aktien Derzeit sind aus laufenden Optionsprogrammen 982.500 Aktienoptionen für 78 Führungskräfte begeben. Davon entfallen insgesamt 150.000 Aktienoptionen auf die Mitglieder des Vorstands bzw. insgesamt 75.000 Aktienoptionen auf ehemalige Vorstandsmitglieder, der Rest auf leitende Angestellte. Die Anzahl der je berechtigter Führungskraft gewährten Aktienoptionen beträgt je nach Verantwortungsbereich bis zu 20.000. Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug zu einer Aktie.

5. Allgemeines 5.1. Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar.

5.2. Die in Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien unterliegen keiner Behaltefrist.

5.3. Sollte sich durch die Nichterreichung bzw. erwartete Nichterreichung der ergebnisbezogenen Voraussetzung gem. 3.4 aus der Bilanzierung der Optionen ein Ertrag in der jeweils laufenden Periode ergeben, so wird dieser Ertrag bei der Berechnung des Gewinns pro Aktie für die Zwecke dieses Optionsprogramms nicht berücksichtigt.

Graz, im März 2016

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

Ende der Mitteilung euro adhoc

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