EANS-Adhoc: Telekom Austria AG / Telekom Austria Group verlautbart Kapitalerhöhung über bis zu 1 Mrd. EUR Nettoerlöse (Ad-hoc)

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Kapitalmaßnahmen/Aktienbewegung
07.11.2014

NICHT ZUR UNMITTELBAREN ODER MITTELBAREN VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA UND JAPAN.

Wien, den 7. November 2014: Heute hat der Vorstand der Telekom Austria Aktiengesellschaft ("Telekom Austria" und gemeinsam mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften "Telekom Austria Group") mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Telekom Austria beschlossen, eine Kapitalerhöhung durchzuführen, mit dem Ziel durch die Neuausgabe von bis zu 221.500.000 stimmberechtigten Stückaktien (die "Neuen Aktien") Nettoerlöse in Höhe von bis zu 1 Mrd. EUR zu erreichen. Die Neuen Aktien werden nach einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital begeben und gewähren das Recht auf Dividende ab dem 1. Jänner 2014, inklusive der geplanten Dividende von EUR 0,05 pro Aktie für das Geschäftsjahr 2014. Die Kapitalerhöhung wird das Angebot für bestehende Aktionäre ("Bezugsangebot") sowie in Folge potenzielle Privatplatzierungen von Neuen Aktien an qualifizierte Anleger in Österreich und in ausgewählten weiteren Ländern, darunter die Vereinigten Staaten von Amerika, wo die Platzierung bei qualifizierten institutionellen Käufern (qualified institutional buyers; "QIBs") im Sinne von Rule 144A nach dem US-Wertpapiergesetz erfolgt, sowie außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika an bestimmte andere qualifizierte institutionelle Anleger gemäß Regulation S nach dem US-Wertpapiergesetz (das "Rump Placement" und gemeinsam mit dem Bezugsangebot das "Angebot") umfassen.

Das Bezugsangebot wird am 10. November 2014 beginnen und voraussichtlich am 24. November 2014 enden (die "Bezugsfrist"). Im Bezugsangebot erhalten bestehende Aktionäre der Gesellschaft, die um 24:00 Uhr (Mitternacht) Mitteleuropäischer Zeit am 7. November 2014 bestehende Aktien halten, ein Bezugsrecht für jede bestehende Aktie und werden zur Ausübung ihrer Bezugsrechte zu einem Preis von EUR 4,57 je Neuer Aktie (der "Bezugspreis") eingeladen. Das Bezugsverhältnis ist 2 zu 1. Daher sind bestehende Aktionäre, die Bezugsrechte besitzen (oder Inhaber von Bezugsrechten), berechtigt, für jeweils 2 bestehende Aktien der Telekom Austria 1 Neue Aktie zu beziehen. Die Bezugsrechte (ISIN AT0000A1AD41) werden voraussichtlich ab 12. November 2014 bis 19. November 2014 an der Wiener Börse gehandelt. Bezugsrechte, die vor Ablauf der Bezugsfrist nicht ausgeübt worden sind, verfallen wertlos.

América Móvil, S.A.B. de C.V. ("América Móvil"), Carso Telecom B.V. ("Carso Telecom") und die Österreichische Industrieholding Aktiengesellschaft ("ÖIAG") haben sich verpflichtet, an der Kapitalerhöhung wie folgt teilzunehmen: América Móvil hat sich verpflichtet, 3.967.850 Neue Aktien entsprechend ihren 7.935.700 Bezugsrechten zum Bezugspreis zu erwerben. Carso Telecom hat sich verpflichtet, 128.267.215 Neue Aktien entsprechend ihren 256.534.431 Bezugsrechten zum Bezugspreis zu erwerben. ÖIAG hat sich verpflichtet, bis zu 62.958.867 Neue Aktien entsprechend ihren 125.917.735 Bezugsrechten zum Bezugspreis zu erwerben, sodass ihre Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft nach Abschluss der Kapitalerhöhung möglichst exakt ihrer derzeitigen prozentuellen Beteiligung an der Gesellschaft (rund 28,42%) entspricht.

Das Rump Placement wird voraussichtlich am 24. November 2014 nach Handelsschluss der Wiener Börse beginnen und am 25. November 2014 enden. Das Rump Placement besteht aus den Neuen Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogen worden sind oder zu deren Übernahme sich die Kernaktionäre nicht verpflichtet haben. Der Preis der im Rahmen des Rump Placement angebotenen Neuen Aktien wird dem Bezugspreis entsprechen oder darüberliegen und wird auf Basis des Ergebnisses eines Bookbuilding-Verfahrens ermittelt. Der Handel mit den Neuen Aktien an der Wiener Börse wird voraussichtlich am 27. November 2014 beginnen. Telekom Austria, América Móvil, Carso Telecom und ÖIAG haben sich jeweils zu einer 6-monatigen Lock-up-Frist verpflichtet, die sechs Monate nach dem ersten Handelstag der Neuen Aktien an der Wiener Börse endet.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Nettoerlöse zur Neuaufstellung ihrer angestrebten Kapitalstruktur zur Aufrechterhaltung ihres Kreditrating von mindestens BBB (stabil) von Standard & Poor's zu verwenden. Dies wird die Telekom Austria Group in die Lage versetzen, strategische Investitionsvorhaben mit hoher Priorität zu verfolgen, durch die die operative Leistungsfähigkeit der Gruppe verstärkt und die Rückkehr zu einem nachhaltigen Wachstum in dem beschriebenen gesunden finanziellen Rahmen ermöglicht werden soll. Insbesondere wird die Kapitalerhöhung der Telekom Austria Group die Umsetzung des beschleunigten Rollouts einer Glasfaser-Infrastruktur in den Jahren 2015-2018 in Kombination mit den neuesten verfügbaren Technologien zur Sicherstellung einer effizienten Verwendung der Investitionsausgaben ermöglichen. Dadurch soll die Telekom Austria Group in die Lage versetzt werden, die steigende Nachfrage nach Dienstleistungen für hohe Bandbreiten zu erfüllen und die führende Stellung der Gruppe in Bezug auf Netzwerkstabilität im Österreich-Geschäft zu sichern. Darüber hinaus wird Telekom Austria Group in der Lage sein sich gegebenenfalls bietenden, wertsteigernden M&A-Transaktionen, mit welchen die Telekom Austria Group ihre operative Strategie verstärkt, zu finanzieren. Dabei werden die folgenden Ziele prioritär verfolgt: (i) Konsolidierung im Markt zur Stärkung des bestehenden operativen Geschäfts; (ii) weitere Umsetzung der Konvergenzstrategie der Telekom Austria Group mit dem Ziel einer Diversifizierung in Märkten, in welchen sie derzeit nur im Mobilgeschäft tätig ist, und zur Vertiefung der bestehenden konvergierenden Aktivitäten; und (iii) Expansion durch Erschließung neuer Tätigkeitsfelder.

Die Billigung des Prospekts für die Kapitalerhöhung durch die Finanzmarktaufsicht wird für heute erwartet. Danach wird der Prospekt unter anderem auf der Webseite der Telekom Austria Group
(http://www.telekomaustria.com/de/ir/14887) zum Download zur Verfügung stehen.

Citigroup Global Markets Limited und die Deutsche Bank Aktiengesellschaft agieren als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners der Transaktion. Erste Group Bank AG, Raiffeisen Centrobank AG und UniCredit Bank Austria AG agieren als Joint Bookrunners.

Zusätzliche Informationen stehen unter folgendem Link zur Verfügung:
www.telekomaustria.com/de/ir/ir-news

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