Pembina Pipeline Corporation vor Übernahme von Vantage Pipeline

Und einer Beteiligung an damit verbundenen Vermögensgütern zum Preis von 650 Millionen USD

Calgary, Alberta (OTS/PRNewswire) - Erwerb der Ethan-Pipeline Bakken fügt eine weitere gebührenpflichtige Pipeline-Infrastruktur zu Pembinas Portfolio hinzu und erschliesst neue Wachstumsplattform

Pembina Pipeline Corporation ("Pembina" oder "die Gesellschaft") freut sich bekanntzugeben, dass Verträge für die Übernahme des Pipelinesystems Vantage ("Vantage") und des Anteils von Mistral Midstream Inc. ("Mistral") an dem Ethan-Extraktionswerk in Saskatchewan ("SEEP") zu einem Gesamtpreis von 650 Millionen USD unterzeichnet wurden. Die Verträge bedürfen nur noch üblicher finaler Anpassungen ("die Transaktion") seitens bestimmter Unternehmen, die mit der Riverstone Holdings LLC (dem "Verkäufer") in Verbindung stehen.

Höhepunkte der Transaktion

Vantage ist eine kürzlich errichtete, 700 Kilometer ("km") lange Dampfhochdruckpipeline mit einer Kapazität von 40.000 Fässern pro Tag (barrel per day = "bpd") in Tioga in North Dakota, USA. Sie endet in der Nähe von Empress in Alberta, Kanada. Vantage bietet einen langfristigen Cashflow aus Zahlungen für bestellte oder erbrachte Leistungen und einen strategischen Zugang zu gewinnversprechenden Geschäftsmöglichkeiten mit Erdgasflüssigkeiten ("NLG"), die sich rund um das fruchtbare und wachstumsstarke Bakken in North Dakota ergeben können. Zu den wichtigsten Höhepunkten der Transaktion gehören:

- Geographische Diversifizierung: Die Transaktion bietet eine geographische Diversifizierung der Pipeline- und Midstream-Infrastruktur von Pembina und bietet Zugang zur Beteiligung an neuen, gewinnversprechenden Aktivitäten in North Dakota.

  • Garantierte Mengen: Vantage stützt sich auf einen langfristigen "Take-or-Pay"-Transportvertrag.
  • Erweiterungsmöglichkeiten: Vantage verfügt über ein Kapazitätspotential von ungefähr 60.000 bpd. Dafür wären relativ geringe Kapitalinvestitionen für den Erwerb zweier Quarter-Point-Pumpstationen erforderlich.

- Cashflow pro Aktie durch Wertzuwachs: Es ist zu erwarten, dass die Transaktion sich auf den Cashflow pro Aktie im Jahr 2015 neutral und im Jahr 2016 auf Basis der aktuellen Mindestmengen und des ganzjährigen Beitrags durch SEEP wertsteigernd auswirken wird. Pembina sieht Potential für bedeutende Wertsteigerung, sobald zusätzliche Abnahmemengen gesichert werden.

"Ich bin sehr froh, unsere Vereinbarung über den Erwerb von Vantage und SEEP bekanntgeben zu können", sagte Mick Dilger, President und Chief Executive Officer von Pembina. "Wir haben die Entwicklung dieser Anlagen mit grossem Interesse beobachtet, da sie eine hervorragende Gelegenheit darstellen, unsere Präsenz in einem der vielversprechendsten Kohlenwasserstoffgebiete in Nordamerika zu erweitern. Angesichts dessen ist die Transaktion ein logischer, mit nur einem geringen Risiko verbundener Schritt für Pembina. Wir sind begeistert davon, diese Infrastruktur unserem führenden Portfolio von Pipelineanlagen hinzufügen zu können. Die Transaktion wird nicht nur unseren Cashflow durch Geldeinnahmen aus bestellten oder erbrachten Leistungen stärken, sondern wir erwarten auch, dass die Möglichkeiten, die sich sowohl durch Vantage als auch SEEP ergeben, zu langfristigen Wertsteigerungen für unsere Aktionäre führen werden."

Beschreibung der im Rahmen der Transaktion erworbenen Vermögensgüter

Vantage liefert eine wachsende Menge Ethan aus dem ertragreichen Bakken-Gebiet in North Dakota an den petrochemischen Markt von Alberta. Die Pipeline beginnt in einem grossen Gaswerk in Tioga, North Dakota, und führt von dort aus durch Saskatchewan hindurch nach Nordwesten. Sie endet in der Nähe von Empress, Alberta, wo sie an die Pipeline des Alberta Ethane Gathering System ("AEGS") anschliesst.

Im Rahmen der Transaktion erwirbt Pembina auch die Pipeline-Infrastruktur von Mistral und den Anteil von Mistral an SEEP, einer Gasverarbeitungsanlage, die sich im Entwicklungsstadium befindet und eine Kapazität von 1,7 Millionen Kubikmetern pro Tag erreichen soll (Pembina erreicht 1,5 Millionen Kubikmeter pro Tag [netto]). Die Anlage hat einen zentralen Standort für die Versorgung der südöstlichen Saskatchewan-Bakken-Region. Die Pipeline-Infrastruktur umfasst eine Ethan-Pipeline von ca. 105 km Länge mit einem Durchmesser von etwa 10 cm sowie eine Gas-Sammelpipeline von etwa 75 km Länge. Beide befinden sich zurzeit noch im Bau. SEEP wird flüssigkeitsreiche Gase von den Gaswerken in Viewfield und Flat Lake sowie vom örtlichen TransGas-System erhalten. Die Anlage stützt sich auf zwei Verträge: einen langfristigen Ethan-Kaufvertrag und einen langfristigen Verarbeitungsvertrag gegen Zahlung pro Bestellung. Es wird erwartet, dass SEEP etwa 4.500 bpd Ethan produzieren und es in eine seitliche Pipeline zu Vantage einspeisen wird, die sich zurzeit ebenfalls in Bau befindet. SEEP und die dazugehörige seitliche Pipeline sollen bis Mitte 2015 in Betrieb genommen werden.

Pembina erwartet bis Ende 2015 zusätzliche Kapitalausgaben in Höhe von etwa 100 Millionen Kanadischen Dollar (netto für Pembina) für den Abschluss des Baus von SEEP und des damit verbundenen Sammel- und Transportsystems.

Stuart Taylor, Senior Vice President der NGL & Natural Gas Facilities von Pambina, sagte dazu: "SEEP und die damit verbundene Pipeline-Infrastruktur sind für Pembina sehr attraktiv. Mit diesen Anlagen steigen wir bei nur geringem Risiko in das ertragsreiche Bakken-Gebiet in Saskatchewan ein und fügen unserem Portfolio ein weiteres lukratives Gaswerk hinzu."

Einzelheiten der Transaktion

Pembina wird zum Abschluss alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien von Vantage Pipeline Canada ULC, Vantage Pipeline US LP und Mistral aufkaufen und die Bankschulden von Vantage in Höhe von etwa 224 Millionen USD begleichen. Pembina beabsichtigt, zur Finanzierung der Transaktion Barmittel in Höhe von 395 Millionen USD und Stammaktien im Wert von 255 Millionen USD zu verwenden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie einen Teil der Bargeldzahlung durch die Ausschüttung von bereits vorbestellten Vorzugsaktien und durch bestehende Kreditlinien abdecken wird. Der Stammaktienanteil im Wert von 255 Millionen USD wird dazu führen, dass 5,61 Millionen Aktien auf den Verkäufer ausgestellt werden.

Eine Bedingung für die Transaktion ist die Ausstellung behördlicher Genehmigungen (einschliesslich einer Genehmigung der staatlichen Energiebehörde sowie Genehmigungen nach dem Competition Act [Wettbewerbsgesetz von Kanada] und dem Canada Transportation Act [Transportgesetz von Kanada]). Zudem gibt es weitere Bedingungen für den erfolgreichen Abschluss, wie etwa die Zustimmung von Toronto Stock Exchange (Börse von Toronto). Die Transaktion soll zum 1. August 2014 rechtswirksam werden und im vierten Quartal 2014 abgeschlossen werden.

Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Kauf oder zu einer Beteiligung an einem Kaufangebot von Wertpapieren in den USA dar. Die Wertpapiere werden nicht nach dem amerikanischen Wertpapiergesetz von 1933 ("U.S. Securities Act") in seiner geltenden Novelle eingetragen und dürfen nicht in den USA oder an Bürger der USA angeboten oder verkauft werden, soweit sie nicht nach dem U.S. Securities Act eingetragen werden und die Wertpapiergesetze des entsprechenden Bundesstaates es erlauben oder eine Ausnahmeerlaubnis von dieser Eintragung vorliegt.

Berater

CIBC handelt als ausschliesslicher Finanzberater von Pembina. Blake, Cassels & Graydon LLP handelt als kanadischer Rechtsberater und Bracewell & Giuliani LLP handelt als Berater in den USA.

Über Pembina

Pembina Pipeline Corporation mit Sitz in Calgary ist ein führender Transport- und Midstream-Dienstleister, der seit 60 Jahren für die nordamerikanische Energiebranche tätig ist. Pembina besitzt und betreibt Pipelines für den Transport diverser kohlenwasserstoffhaltiger Flüssigkeiten, darunter konventionelles und synthetisches Erdöl, Schweröl und Ölsandprodukte, Kondensat (Verdünnungsmittel) und Erdgaskondensate , die im westlichen Kanada gefördert werden. Das Unternehmen besitzt und betreibt ausserdem Anlagen zur Erdgasförderung und -verarbeitung sowie ein Infrastruktur- und Logistikgeschäft für Erdöl- und Erdgaskondensate. Mit seinen strategisch gelegenen Anlagen im Westen von Kanada und seiner Präsenz in Märkten für Erdgaskondensate im Osten von Kanada und den USA bietet Pembina auch im vollen Umfang Midstream- und Marketing-Dienstleistungen an, die sich über seine gesamte geschäftliche Tätigkeit erstrecken. Seine integrierten Vermögensanlagen und wirtschaftlichen Aktivitäten ermöglichen es Pembina, Dienstleistungen anzubieten, die vom Energiesektor entlang der Kohlenwasserstoff-Wertschöpfungskette nachgefragt werden.

Zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen (zusammenfassend "zukunftsgerichtete Aussagen") im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen geltender Wertpapiergesetze, die auf aktuellen Erwartungen, Schätzungen, Hochrechnungen und Annahmen von Pembina angesichts der Erfahrung des Unternehmens und seiner Wahrnehmung historischer Trends beruhen. In dieser Pressemitteilung sind solche zukunftsgerichteten Aussagen an Formulierungen wie "erwartet", "wird", "expandiert", "würde" "plant" und ähnlichen Ausdrücken zu erkennen.

Insbesondere enthält diese Pressemitteilung unter anderem zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf: die Transaktion, einschliesslich des geplanten Abschlussdatums der Transaktion und der erwarteten Vorteile aus der Transaktion für Pembina, die geplante Kapazität des SEEP, das erwartete Datum der Inbetriebnahme des SEEP, Expansionsmöglichkeiten in Verbindung mit Vantage, die fortgesetzte Nutzung und Expansionen bzw. Erweiterungen von Pembinas Geschäfts-und Vermögensbasis sowie Wachstum und Wachstumspotenzial. Diese zukunftsgerichteten Aussagen werden von Pembina basierend auf bestimmten Annahmen des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung gemacht, einschliesslich der nachstehend ausgeführten.

Hinsichtlich der zukunftsgerichteten Aussagen, die in diesem Dokument enthalten sind, stellt Pembina unter anderem folgende Vermutungen an: die Fähigkeit der Parteien, die Voraussetzungen zu erfüllen, um die Transaktion fristgerecht abzuschliessen; die fortgesetzte Nutzung und zukünftige Expansionen, Entwicklungen, Wachstum und Leistung der Geschäfts- und Vermögensbasis von Pembina; die zukünftige Nachfrage nach Fraktionierungs- und Transportdienstleistungen; die zukünftige Entwicklung von Erdöl und Erdgas; und potenzielle Ertrags- und Cashflow-Verbesserungen; zukünftige Cashflows.

Obwohl Pembina der Meinung ist, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Erwartungen, wesentlichen Faktoren und Annahmen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung vernünftig sind, kann nicht garantiert werden, dass sich diese Erwartungen, Faktoren und Annahmen als richtig erweisen werden. Leser werden darauf hingewiesen, dass Ergebnisse aufgrund von Ereignissen oder Umständen wesentlich von Vorhersagen, Prognosen oder Hochrechnungen abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten ihrem Wesen nach zahlreiche Annahmen, bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die Vorhersagen, Prognosen, Hochrechnungen und sonstige zukunftsgerichtete Aussagen sich nicht bewahrheiten, was wiederum dazu führen kann, dass die tatsächliche Performance und die Finanzergebnisse in zukünftigen Perioden wesentlich von der erwarteten Leistung bzw. den Ergebnissen, die ausdrücklich oder implizit in diesen zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen enthalten sind, abweichen. Zu den Risiken und Unsicherheiten, mit der diese Transaktion naturgemäss behaftet ist, gehört die eventuelle Unfähigkeit der Parteien, die Voraussetzungen für die Transaktion, die auch die nötigen behördlichen Genehmigungen einschliessen, fristgerecht oder überhaupt zu erfüllen. Wenn es nicht gelingt, solche Genehmigungen einzuholen, oder wenn sonstige Voraussetzungen für die Transaktion nicht erfüllt werden, kann es geschehen, dass die Transaktion nicht zu den vorgeschlagenen Bedingungen oder überhaupt nicht abgeschlossen wird.

Keine der vorstehend beschriebenen zukunftsgerichteten Aussagen stellt eine Garantie für zukünftige Ergebnisse dar und alle sind abhängig von einer Reihe bekannter und unbekannter Risiken und Ungewissheiten, einschliesslich, jedoch nicht beschränkt auf: die Unfähigkeit, die erwarteten Vorteile der Transaktion nach dem Abschluss zu verwirklichen, was an Integrationsproblemen oder ähnlichem liegen könnte; die Auswirkungen von Wettbewerbern und der Preisgestaltung; Vertrauen in wichtige Industriepartner, Allianzen und Vereinbarungen; die Stärke und der operative Betrieb der Erdöl und Erdgas fördernden Industrie und damit einhergehende Rohstoffpreise; die Fortsetzung bzw. der Abschluss von Projekten Dritter; das rechtliche Umfeld und die Unfähigkeit, behördliche Genehmigungen zu erlangen; steuerrechtliche Bestimmungen und Behandlung; Schwankungen beim Betriebsergebnis; geringere Betriebsergebnisse als erwartet und die Zunahme durch Geschäftsinitiativen von Pembina; weniger verfügbare Mittel für die Dividenden an die Aktionäre; die Fähigkeit von Pembina, in ausreichender Menge Kapital zu beschaffen (bzw. dieses Kapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen), zukünftige Projekte abzuschliessen und zukünftige Verpflichtungen zu befriedigen.
In dieser Pressemitteilung enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zum Datum dieser Pressemitteilung aktuell. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, ist Pembina nicht verpflichtet, in dieser Pressemitteilung enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren. Sämtliche in dieser Pressemitteilung gemachten zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen ausdrücklich diesem Warnhinweis.

Pembina Pipeline(R) ist eine eingetragene Marke der Pembina Pipeline Corporation.

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