EANS-Hauptversammlung: Telekom Austria AG / Einladung zur Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung

Telekom Austria Aktiengesellschaft
FN 144477t, Handelsgericht Wien
ISIN AT 0000720008 / ISIN AT 0000A17B43

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 14. August 2014, um 10:00 Uhr in der Wiener Stadthalle, Halle F, A-1150 Wien, Roland Rainer Platz 1, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird öffentlich unter www.telekomaustria.com/de/ir/hauptversammlung im Internet übertragen. Die Aufzeichnung der Hauptversammlung kann auch danach auf der Homepage der Gesellschaft abgerufen werden. Die Übertragung endet vor der Generaldebatte.

Tagesordnung

1. Tagesordnungspunkt: Wahlen in den Aufsichtsrat.

2. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 (§ 169 AktG) gegen Bareinlage. Dementsprechend wird § 4 der Satzung angepasst.

3. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in den §§ 5, 8, 9, 11, 12, 17 und 18.

4. Tagesordnungspunkt: Genehmigung von Vergleichen mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern.

Die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgt aufgrund eines schriftlichen Verlangens der Aktionärin Österreichische Industrieholding Aktiengesellschaft im Sinne von § 105 Abs 3 AktG.

Der Tagesordnungspunkt 4 wurde vom Aufsichtsrat der Telekom Austria Aktiengesellschaft auf die Tagesordnung gesetzt.

Informationen für unsere Aktionäre

Zur Vorbereitung auf die bevorstehende außerordentliche Hauptversammlung stehen unseren Aktionären ab heute auf unserer Homepage unter www.telekomaustria.com/de/ir/hauptversammlung folgende Unterlagen zur Verfügung:

1. eingelangte Beschlussvorschläge zum 1. bis 3. Tagesordnungspunkt; 2. eingelangte Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG; 3. die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung; 4. die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zum 4. Tagesordnungspunkt; 5. Vollmachts- und Widerrufsformulare.

Diese Unterlagen stehen darüber hinaus auch zu den Geschäftszeiten (werktags von 08:00 bis 17:00 Uhr) am Sitz der Gesellschaft Telekom Austria AG, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, zur Einsicht zur Verfügung und werden den Aktionären über Anfrage (Kontakt: Abteilung Investor Relations, Tel +43 (0)50 664 - 47500 oder E-Mail ao.hauptversammlung.2014@telekomaustria.com) gerne per Post zugesandt.

Aufnahme von weiteren Punkten in die Tagesordnung:
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, können schriftlich (Unterschrift erforderlich) verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. August 2014 gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag (jedenfalls auch in deutscher Sprache) samt Begründung (deutsche Sprache erforderlich) beiliegen. Bei Aufsichtsratswahlen tritt an die Stelle der anzuschließenden Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Der schriftliche Antrag muss bis zum 19. Tag vor der Hauptversammlung (sohin dem 26. Juli 2014) bei der Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, eingelangt sein. Die Antragsteller müssen seit mindestens 3 Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Dies ist gleichzeitig mit dem Antrag mittels Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als 7 Tage sein darf, nachzuweisen. Weiters muss aus dieser Depotbestätigung ersichtlich sein, dass der Antragsteller die Aktien im Zeitpunkt der Antragstellung seit mindestens 3 Monaten ununterbrochen hält. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Beschlussvorschläge:
Bis zum Ende des 7. Werktages vor der außerordentlichen Hauptversammlung (sohin der 5. August 2014) können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (per Fax an
+43 (0)50 664 9 49040 oder per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, oder per E-Mail an ao.hauptversammlung.2014@telekomaustria.com) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der anzuschließenden Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die vorgeschlagene Person hat darin ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als 7 Tage sein darf, anzuschließen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Die Gesellschaft wird diesem Antrag spätestens am 2. Werktag nach Zugang entsprechen, außer wenn
1. er keine Begründung enthält oder die Erklärung nach § 87 Abs 2 AktG fehlt,
2. er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
3. ein auf denselben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag bereits zugänglich gemacht wurde,
4. er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt oder sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, oder
5. die Aktionäre zu erkennen geben, dass sie an der außerordentlichen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden. Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Schriftzeichen umfasst oder soweit sie einen Tatbestand im Sinne der Ziffer 4 erfüllt. Übermitteln mehrere Aktionäre Beschlussvorschläge zu demselben Punkt der Tagesordnung, so kann der Vorstand die Vorschläge und ihre Begründungen zusammenfassen. Die Beschlussvorschläge sind jedenfalls auch in deutscher Sprache zu übermitteln; eine deutsche Version für die Begründungen ist erforderlich. In Bezug auf Tagesordnungspunkt 1 weisen wir darauf hin, dass für den Fall, dass eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG fehlt, der Kandidat nicht zur Wahl stehen kann.

Hingewiesen wird darauf, dass jeder Aktionär berechtigt ist, in der außerordentlichen Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der außerordentlichen Hauptversammlung als Antrag wiederholt wird. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die Übermittlung eines Beschlussvorschlages gemäß § 110 samt einer Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG (siehe oben) voraus.

Auskunftsrecht:
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der außerordentlichen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, sofern sich das Auskunftsbegehren auf einen Punkt der Tagesordnung bezieht.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit
1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder
2. ihre Erteilung strafbar wäre.
Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

Teilnahme:
An unserer außerordentlichen Hauptversammlung können Aktionäre teilnehmen und anlässlich dieser außerordentlichen Hauptversammlung die Aktionärsrechte ausüben, die am Ende des 10. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 4. August 2014, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), Aktionäre unserer Gesellschaft sind. Die Aktionärseigenschaft ist mittels Depotbestätigung in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen ist und spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzulangen hat. Bitte beachten Sie, dass diese Frist am Montag, dem 11. August 2014, endet. Aktionäre, die im Rahmen der gesetzlichen Nachfrist nach § 19 Abs 3 ÜbG das Pflichtangebot von Carso Telecom B.V. für ihre Aktien noch vor dem Nachweisstichtag annehmen, können sich dennoch zur Hauptversammlung anmelden und an dieser teilnehmen. Die zur Annahme des Pflichtangebotes in der Nachfrist eingereichten Aktien erhalten die ISIN AT 0000A17B43.
Die Depotbestätigungen sind in Schriftform (firmenmäßige Fertigung erforderlich) an die Faxnummer +43 (0)50 664 9 49040 oder per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, oder an ao.hauptversammlung.2014@telekomaustria.com (Depotbestätigung im PDF-Format dem E-Mail angefügt) zu senden. Die Depotbestätigungen können auch per SWIFT wie folgt gesendet werden: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type MT598; wobei unbedingt entweder die ISIN AT 0000720008 oder bei Aktien, die zur Annahme des von Carso Telecom B.V. veröffentlichten Pflichtangebotes in der Nachfrist nach § 19 Abs 3 ÜbG eingereicht worden sind, die ISIN AT 0000A17B43 im Text anzugeben ist.

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur außerordentlichen Hauptversammlung. Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:
1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (z.B. BIC); 2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen, falls vorhanden, das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
3. die Nummer des Depots und falls keine Depotnummer vorhanden ist, eine sonstige Bezeichnung;
4. die Anzahl der Aktien des Aktionärs; ISIN (entweder die ISIN AT 0000720008 oder bei Aktien, die zur Annahme des von Carso Telecom B.V. veröffentlichten Pflichtangebotes in der Nachfrist nach § 19 Abs 3 ÜbG eingereicht worden sind, die ISIN AT 0000A17B43);
5. die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den Nachweisstichtag, das ist der 4. August 2014, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), bezieht.

Aktionäre können Vertreter bestellen. Die Vollmacht oder deren Widerruf kann an die Gesellschaft per Post (Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9), per Fax (+43 (0)50 664 9 49040) oder per E-Mail (ao.hauptversammlung.2014@telekomaustria.com) im PDF-Format gescannt dem E-Mail angefügt) gesendet werden. Die Vollmacht bzw der Widerruf können auch per SWIFT wie folgt gesendet werden: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type MT598; wobei unbedingt entweder die ISIN AT 0000720008 oder bei Aktien, die zur Annahme des von Carso Telecom B.V. veröffentlichten Pflichtangebotes in der Nachfrist nach § 19 Abs 3 ÜbG eingereicht worden sind, die ISIN AT 0000A17B43 im Text anzugeben ist.
Die Vollmacht bzw der Widerruf der Vollmacht muss bis 16:00 Uhr des Vortages der Hauptversammlung (sohin dem 13. August 2014) eingelangt sein. Danach ist die Vollmacht bzw der Widerruf persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung vorzulegen.
Für die Vollmacht oder deren Widerruf ist zumindest Textform erforderlich. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Um die Administration der Vollmachten zu erleichtern, empfehlen wir Ihnen, die auf unserer Homepage befindlichen Formulare zu verwenden.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist vorgesehen, dass Herr Dr. Michael Knap bei der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die Bevollmächtigung von Dr. Michael Knap ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.telekomaustria.com/de/ir/hauptversammlung ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post, SWIFT) für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap unter Tel. +43 (0) 1 8763343 - 30,
+43 (0) 664 2138740, Fax +43 (0) 1 8763343 - 39 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at.

Der Aktionär hat Herrn Dr. Michael Knap Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Michael Knap bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Herr Dr. Michael Knap übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangs- und Sicherheitskontrolle zu ermöglichen, werden die Teilnehmer gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Bitte bringen Sie einen amtlichen Lichtbildausweis mit. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt um 08:30 Uhr.

Die Stadthalle Wien ist mit öffentlichen Verkehrsmitteln (z.B. U-Bahnlinie U6, Station "Burggasse/Stadthalle") gut erreichbar.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung:
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 966.183.000 ist geteilt in 443.000.000 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 415.159 eigene Aktien, wobei diese einem Stimmverbot unterliegen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 442.584.841.

Zahlstelle: UniCredit Bank Austria AG.

Weitere Informationen finden Sie unter www.telekomaustria.com/de/ir/hauptversammlung.

Wien, 23. Juli 2014 Der Vorstand

International Securities Identification Number (ISIN)
AT 0000720008
AT 0000A17B43

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: Telekom Austria AG Lassallestrasse 9 A-1020 Wien Email: investor.relations@telekomaustria.com WWW: www.telekomaustria.com/ir Branche: Telekommunikation ISIN: AT0000720008 Indizes: WBI, ATX Prime, ATX Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Matthias Stieber
Director Investor Relations
Tel.: +43 (0) 50 664 39126
mailto: matthias.stieber@telekomaustria.com

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