CMS veröffentlicht 6. europäische M&A-Studie. Feste Kaufpreise bei europäischen M&A-Deals nehmen zu.

Wien (OTS) - M&A-Transaktionen in Europa zeichneten sich im Jahr 2013 u. a. dadurch aus, dass bei mehr als der Hälfte aller Deals ein fester Kaufpreis ohne Anpassungsmöglichkeit vereinbart wurde. In den USA verlief die Entwicklung jedoch zunehmend in die entgegengesetzte Richtung: Dort enthielten über 85 % der Abschlüsse eine Kaufpreisanpassungsklausel. Diese Abweichung ist nur einer der weiterhin bestehenden Unterschiede zwischen der Marktpraxis in Europa und jener in den USA. Das ist eines der Ergebnisse der 6. jährlichen European M&A Study von CMS, Europas größtem Anbieter von Rechtsberatungsleistungen.

CMS hat mehr als 2.000 Transaktionen betreffend nicht börsennotierte Unternehmen ausgewertet, die zwischen 2007 und 2013 europaweit von den CMS-Mitgliedssozietäten begleitet wurden. Allein im Jahr 2013 betreute CMS 344 Transaktionen in Europa.

Bei 30 % der 2013 abgeschlossenen Deals mit Earn-out-Regelung bezog sich die Earn-out-Klausel auf einen Zeitraum von drei Jahren oder mehr. Dies entspricht einem Anstieg gegenüber 2012, als der Anteil noch bei 19 % lag. Daraus lässt sich schließen, dass die Zuversicht der Verkäufer in die Nachhaltigkeit der erwarteten mittel-bis langfristigen Rendite wächst. Bei einem Earn-out ist ein Teil des Kaufpreises an die zukünftige Entwicklung des Zielunternehmens innerhalb eines festgelegten Zeitraums gekoppelt.

Aus der Analyse geht hervor, dass die Käufer im Vergleich zu 2012 bezüglich Garantieansprüchen weniger Sicherheit (Treuhandkonto, Kaufpreiseinbehalt oder Bankbürgschaft) verlangen. Der Anteil der Käufer, die ihre Garantieansprüche absicherten, fiel 2013 um 7 %-Punkte auf 35 % der Käufer.

Peter Huber, Leiter der Corporate Transaction Group bei CMS in Wien, kommentiert: "Unsere Analyse der Risikoverteilung zwischen Käufer und Verkäufer bei M&A- Verträgen im letzten Jahr zeigt eine größere Stabilität. Dadurch lässt sich die europäische M&A-Marktpraxis wesentlich besser einschätzen als vor drei Jahren."

Allerdings gibt es weiterhin regionale Unterschiede bei der Strukturierung von Abschlüssen innerhalb Europas. So sind die Haftungshöchstgrenzen in Frankreich am niedrigsten, die Fristen für Garantieansprüche aber lang. De-minimis- und Basket-Regelungen sind in Großbritannien Standard. In Mittel- und Osteuropa (MOE) werden MAC-Klauseln (zur Regelung von Ereignissen mit wesentlichen negativen Auswirkungen) am häufigsten vereinbart. In der MOE-Region ist auch die Beliebtheit von Schiedsverfahren als Streitschlichtungsmechanismus am stärksten ausgeprägt.

Nachstehend weitere Ergebnisse der CMS European M&A Study 2014:

Baskets: Die tendenzielle Zunahme bei der Anwendung von Baskets (d. h. einer Gesamtschwelle für die Geltendmachung von Garantieansprüchen durch den Käufer) setzte sich 2013 fort, wobei die Schadensberechnung auf "First-Dollar"-Basis weiterhin Standard in Europa war. In den USA erfolgte die Schadensberechnung dagegen bei den meisten Transaktionen nach wie vor auf "Excess-only"-Basis.

Haftungshöchstgrenzen: 2013 (47 %) gelang es den Verkäufern im Vergleich zu 2012 (54 %) weniger oft, ihre Haftung auf 50 % oder weniger des Kaufpreises zu limitieren.

"Warranty & Indemnity" bzw. Gewährleistungs-Versicherung: Eine derartige Versicherung (die 2013 bei 9 % der Abschlüsse in Erwägung gezogen wurde, was einem Anstieg gegenüber 2011/2012 (8 %) entspricht) ist weiterhin eine wichtige Möglichkeit zur Schließung der sogenannten Garantielücke, die dann entsteht, wenn Verkäufer (z. B. Finanzinvestoren) keine oder nur stark eingeschränkte Garantien geben wollen oder können.

Verjährungsfristen: Gegenüber 2012 war im Jahr 2013 eine Verjährungsfrist für Garantieansprüche von 12 bis 18 Monaten die beliebteste Wahl, wobei diese Dauer der Verjährungsfrist in Großbritannien, Frankreich und in Mittel- und Osteuropa am deutlichsten zunahm.

Absicherung von Garantieansprüchen: Die Anzahl der Käufer, die eine Absicherung anstrebten (in Form eines Treuhanderlags, eines teilweisen Kaufpreiseinbehalts oder von Bankbürgschaften), verringerte sich 2013, unter den Transaktionen mit einer derartigen Absicherung stieg der Anteil der Deals mit Kaufpreiseinbehalt.

MAC-Klauseln: Der Anteil der Transaktionen mit MAC-Klauseln blieb 2013 gegenüber 2012 mit 14 % unverändert. Damit kommen MAC-Klauseln in Europa im Vergleich zu den USA, wo die meisten Abschlüsse (94 %) eine MAC-Klausel enthalten, sehr selten vor.

Wettbewerbsverbote: 49 % der Abschlüsse enthielten eine Wettbewerbsklausel, was einer Zunahme gegenüber 2012 (46 %) entspricht.

Schiedsverfahren: Der prozentuale Anteil der Abschlüsse, die eine Schiedsklausel enthielten, stieg von 33 % (2012) auf 37 % (2013).

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