EANS-Hauptversammlung: Quanmax AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Quanmax AG (FN 190272m)
mit dem Sitz in Linz
ISIN AT0000A0E9W5

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur außerordentlichen
Hauptversammlung der Quanmax AG ein, die am Dienstag, 06.11.2012, um 09:30 Uhr,
Festsaal des Schlosses Hagenberg, Hauptstraße 90, 4232 Hagenberg im Mühlkreis,
stattfindet.

I. Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des
Verschmelzungsvertrages auf Grundlage des Entwurfes des Verschmelzungsvertrages
vom 03.10.2012 und zur Verschmelzung der S&T System Integration & Technology
Distribution AG mit dem Sitz in Wien, FN 47292y, als übertragende Gesellschaft
im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes
mit allen Rechten und Pflichten und unter Verzicht auf die Liquidation mit der
Quanmax AG mit dem Sitz in Linz, FN 190272m, als übernehmende Gesellschaft unter
Erhöhung des Grundkapitals zur Gewährung von Aktien an der Quanmax AG an die
Aktionäre der S&T System Integration & Technology Distribution AG unter
Inanspruchnahme der Begünstigungen des Artikel I Umgründungssteuergesetzes zum
Verschmelzungsstichtag 30.06.2012.
2. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals (ordentliche
Kapitalerhöhung) der Quanmax AG zur Durchführung der Verschmelzung zum Zweck der
Gewährung von Aktien an die Aktionäre der S&T System Integration & Technology
Distribution AG von EUR 27.240.659,00 um EUR 12.096.800,00 auf EUR 39.337.459,00
mittels Sacheinlage (Verschmelzung) durch Ausgabe von 12.096.800 auf Inhaber
lautende Stückaktien mit Stimmrecht zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00. Das
Bezugsrecht nach § 153 AktG entfällt gemäß § 223 Abs 1 AktG.
3. Beschlussfassung über die Änderungen des Firmenwortlautes in S&T AG
4. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 1 (Firmenwortlaut) und §
5 (Anpassung an das wie oben erhöhte Grundkapital)
5. Wahlen von bis zu zwei Mitgliedern in den Aufsichtsrat

II. Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG)

Nachstehende Unterlagen gemäß § 221a AktG liegen bereits ab 04.10.2012 sowie
liegen der vollständige Text dieser Einberufung, das Formular für die Erteilung,
den Widerruf einer Vollmacht, die beabsichtigte Satzung und die
Beschlussvorschläge am Sitz der Gesellschaft mit der Geschäftsanschrift
Industriezeile 35, 4021 Linz, zur Einsicht der Aktionäre während der
gewöhnlichen Geschäftszeiten der Gesellschaft von Montag bis Freitag von 09:00
Uhr bis 17:00 Uhr auf und wurden gemäß § 108 AktG auf der Homepage der
Gesellschaft (www.quanmax.ag) zugänglich und werden auch während der
Hauptversammlung aufliegen:

- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 5
- Entwurf des Verschmelzungsvertrages vom 03.10.2012 samt der geprüften
Schlussbilanz gemäß § 220 Abs 3 AktG der S&T System Integration & Technology
Distribution AG und dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zum 30.06.2012
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der Quanmax AG und der S&T System
Integration & Technology Distribution AG sowie die Corporate Governance Berichte
der verschmelzungsbeteiligten Gesellschaften der letzten drei Geschäftsjahre
- Schlussbilanz gemäß § 220 Abs 3 AktG der S&T System Integration & Technology
Distribution AG und der Quanmax AG zum 30.06.2012
- Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der Quanmax AG und der S&T
System Integration & Technology Distribution AG
- Gemeinsamer Prüfungsbericht der Dr. Rainer Stadler, Treurevision
Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH über die S&T System Integration &
Technology Distribution AG und die Quanmax AG
- Prüfungsberichte der Aufsichtsräte der S&T System Integration & Technology
Distribution AG und der Quanmax AG.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen zugesandt.

III. Hinweis auf bestimmte Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert (5 %) des Grundkapitals der
Gesellschaft erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor der
Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass
Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen.

Der Antragsteller hat seinen Aktienbesitz nachzuweisen. Für diesen Nachweis
genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG.
Die Depot-bestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit
mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten.
Bezüglich des Inhaltes der Depotbestätigung wird auf Punkt IV.
(Teilnahmeberechtigung) verwiesen.

Der Antrag auf Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der
Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 19. Tag vor
der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft per Post an ihre
Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter
die Fax-Nummer +43-732-7664-801 oder E-Mail (ir@quanmax.ag) zugehen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert (1 %) des Grundkapitals
erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
(daher schriftlich) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen,
dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
angeschlossenen Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes
oder des Aufsichtsrats auf der Homepage der Gesellschaft (www.quanmax.ag)
zugänglich gemacht werden.

Der Antragsteller hat seinen Aktienbesitz nachzuweisen. Für diesen Nachweis
genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG.
Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit
mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten.
Bezüglich des Inhaltes der Depotbestätigung wird auf Punkt IV.
(Teilnahmeberechtigung) verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft an die in Punkt III. 1.
genannten Kontaktdaten samt spätestens am siebenten Werktag vor der
Hauptversammlung samt Nachweis zum Anteilsbesitz zugehen.

3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tages-ordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert
werden, soweit

- sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil
zuzufügen, oder
- ihre Erteilung strafbar wäre, oder
- sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über
mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich
war.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, mögen zur
Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an
die Gesellschaft gerichtet werden. Die Anträge und Fragen sind an die
Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift, Österreich, Industriezeile 35,
4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer +43-732-7664-801 oder
E-Mail (ir@quanmax.ag) zu übermitteln.

IV. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG):

Gemäß § 111 Absatz 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am
Ende des zehnten Tages vor der Hauptversammlung, sohin nach dem Anteilsbesitz am
Ende des 27.10.2012, 24:00 Uhr MEZ, (Nachweisstichtag). Aktionäre, die an der
Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen ihren
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Für
den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt für depotverwahrte
Inhaberaktien eine Depotbestätigung, die vom depotführenden Kreditinstitut mit
Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedsstaat der OECD ausgestellt wurde (vgl § 10a AktG), die der
Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen
muss. Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum Nachweis die
schriftliche Bestätigung eines Notars, die der Gesellschaft spätestens am
dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag muss bis spätestens am
dritten Werktag vor der Hauptversammlung der Gesellschaft per Post an ihre
Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter
die Fax-Nummer +43-732-7664-801 oder E-Mail (ir@quanmax.ag) zugehen. Zur
Erleichterung der organisatorischen Abwicklung wird im Fall einer postalischen
Übermittlung ersucht, den Nachweis des Anteilsbesitzes vorab an die angegebene
Fax-Nummer zu übermitteln.

Bei Namensaktien ist zur Teilnahme berechtigt, wer am Nachweisstichtag, somit am
27.10.2012, im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen ist. Zur ordentlichen
Hauptversammlung nehmen diese Aktionäre bitte die Depotbestätigung oder einen
amtlichen Lichtbildausweis mit.

Es wird darauf hingewiesen, dass Depotbestätigungen nicht über ein international
verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute
übermittelt werden können (§ 262 Abs 20 AktG).

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
(1) Angaben über den Aussteller (Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes), (2) Angaben über den Aktionär
(Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls
Register und Registernummer bei juristischen Personen), (3) Angaben über die
Aktien (Anzahl der Aktien des Aktionärs (bei Nennbetragsaktien), zudem der
Nennbetrag sowie (bei mehreren Aktiengattungen) die Bezeichnung der Gattung oder
die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer), (4) Depotnummer bzw. eine
sonstige Bezeichnung, (5) Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag, sohin
Freitag, den 27. Oktober 2012, 24:00 Uhr MEZ, beziehen. Die Depotbestätigung
wird in deutscher oder in englischer Sprache entgegengenommen. Überhaupt sind
schriftliche Mitteilungen von Aktionären in deutscher und englischer Sprache an
die Gesellschaft zu richten. Die Aktionäre werden durch die Anmeldung zur
Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert;
Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw.
Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

V. Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG):

Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung
berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter
zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung
teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die Vollmacht
muss einer bestimmten Person in Textform (schriftlich) erteilt werden und der
Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz,
Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer +43-732-7664-801 oder E-Mail
(ir@quanmax.ag) übermittelt werden.

Auch der Widerruf der Vollmacht ist an die vorgenannten Kontaktdaten
vorzunehmen.

Hinweis gemäß § 83 Absatz 2 Z 1 BörseG und § 106 Z 9 AktG:

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 27.240.659,00 und ist eingeteilt in 27.240.659 auf Inhaber und
Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme.

Linz, im Oktober 2012
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Quanmax AG Investor Relations
Valentin Trummer
ir@quanmax.ag
+43 732 7664 150
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent:    Quanmax AG
             Industriezeile  35
             A-4021 Linz
Telefon:     +43(732)7664-0
FAX:         +43(732)7664-801
Email:       kontakt@quanmax.ag
WWW:         www.quanmax.ag
Branche:     Informationstechnik
ISIN:        AT0000A0E9W5
Indizes:     
Börsen:      Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt 
Sprache:     Deutsch

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