EANS-Adhoc: Valora Holding AG / Valora: Erwerb der sehr profitablen Ditsch/Brezelkönig Unternehmensgruppe - Einmalige Chance für strategisch bedeutende Akquisition - Gewinnung eines starken Ankeraktionärs

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25.09.2012

Valora: Erwerb der sehr profitablen Ditsch/Brezelkönig Unternehmensgruppe -Einmalige Chance für strategisch bedeutende Akquisition - Gewinnung eines starken Ankeraktionärs

  • Akquisition von Ditsch/Brezelkönig als zusätzliches Retailformat mit führender Marktposition in Deutschland und der Schweiz
  • Fokussiertes Produktsortiment und Erweiterung des Standortportfolios ergänzen bestehende Retail-Formate in Deutschland und in der Schweiz ideal
  • Langfristiges Engagement des bisherigen Inhabers als neuer Ankeraktionär gesichert - Einsitz in VR der Valora vorgesehen
  • Fokus auf "Valora for a fast moving world": Profilierung als Retailer mit nachhaltiger Steigerung der Profitabilität mit nun über 3'000 Verkaufsstellen in vier Ländern

Akquisition von Ditsch/Brezelkönig als zusätzliches Retailformat mit führender Marktposition in Deutschland und der Schweiz

Valora übernimmt mit der Brezelbäckerei Ditsch GmbH und Brezelkönig GmbH & Co KG ein weiteres kleinflächiges Retailformat mit 230 Verkaufsstellen in Deutschland und der Schweiz. Der Jahresumsatz des in der 3. Generation geführten Familienunternehmens beträgt rund CHF 190 Mio. und weist mit einer EBIT-Marge von mehr als 14 Prozent (EBITDA von rund 20 Prozent) eine hohe Profitabilität aus. Das integrierte Geschäftsmodell - Produktion und Vertrieb von Laugenbackwaren - mit einem hervorragenden Verkaufsstellennetzwerk im Agentursystem ermöglicht den Einstieg in den attraktiven und stark wachsenden Sofortverzehr-Markt. Die mit 195 Verkaufsstellen bundesweite Abdeckung in Deutschland sowie der hohe Bekanntheitsgrad der 35 Brezelkönig-Verkaufsstellen in der Schweiz bieten ein bedeutendes Potenzial für weiteres Wachstum. Zum Kaufpreis wurde zwischen den Parteien Stillschweigen vereinbart (7-9x EBITDA-Multiple). Der vereinbarte Kaufpreis wurde im Rahmen einer Fairness Opinion zu Handen des Verwaltungsrats von einer unabhängigen und anerkannten Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft beurteilt und als fair und angemessen angesehen.

Ein Teil des Kaufpreises in der Höhe von rund CHF 100 Mio. wird in Valora Aktien bezahlt. Hierzu wird Valora rund 635'000 neue Aktien aus genehmigtem Kapital an den Verkäufer, Herrn Peter Ditsch, ausgeben. Nach Abschluss der Transaktion wird Herr Peter Ditsch als Ankeraktionär 18.5 Prozent der ausstehenden Aktien halten. Der verbleibende Kaufpreis ist durch einen neuen Syndikatskredit in Höhe von CHF 450 Mio. sichergestellt, welcher den bestehenden Syndikatskredit über CHF 300 Mio. ablöst. Die bereits angekündigten Devestitionen (Handelshaus Muttenz, Valora Services Austria) werden zusätzliche finanzielle Flexibilität für Valora schaffen. Der Vollzug der Transaktion bedarf noch der Zustimmung des Bundeskartellamtes in Deutschland, welche für das vierte Quartal 2012 erwartet wird.

Fokussiertes Produktsortiment und Erweiterung des Standortportfolios ergänzen bestehende Retail-Formate in Deutschland und in der Schweiz ideal

Die neu erworbenen Verkaufsstellen erweitern das bestehende Valora Retailnetz auf ideale Weise. Eine Vielzahl der Standorte befindet sich an öffentlichen Verkehrsknotenpunkten an umsatzstarken Lagen. Die Spezialisierung auf wenige Produktgruppen, Ditsch gilt alsSpezialist für Laugengebäck, der hohe Automatisierungsgrad sowie eine einfache Handhabung in den einzelnen Filialen erlauben eine hohe Flächenproduktivität bei bester Qualität und Frische der Produkte. Die Synergie- und Effizienzmöglichkeiten des neuen Formats mit den bestehenden Valora Verkaufsstellen sind vielfältig und ergänzen sich hervorragend. Hierzu werden Sortiment- Know-how und die hochstehenden Produkte zur Steigerung des Foodanteils in den bisherigen POS beitragen. Alle Varianten werden künftig zur Optimierung des bestehenden Standortportfolios geprüft sowie zusätzliche Standorte eröffnet. Ditsch ist zudem ein bevorzugter Partner für den Fachgross- und Lebensmitteleinzelhandel im Bereich tiefgekühlter Kleinbackwaren. Die ausgesprochene Spezialisierung auf Laugenprodukte und die effiziente Produktion sind sowohl für den eigenen Retail- sowie für den Fachhandel bestechend und bieten Potenzial für weiteres internationales Wachstum. Die eigene Produktion ermöglicht zudem eine hohe Flexibilität, um schnell auf sich ändernde Konsumentenbedürfnisse zu reagieren und Neuentwicklungen exklusiv zu lancieren.

Langfristiges Engagement des bisherigen Inhabers als Ankeraktionär gesichert -Einsitz in VR der Valora vorgesehen

Die Integration des akquirierten Unternehmens erfordert keine grösseren Anpassungen. Ditsch/Brezelkönig werden Teil der Division Retail, jedoch als eigenständiger Geschäftsbereich mit seinen schlanken und effizienten Strukturen direkt dem Gruppen-CEO unterstellt. Das gesamte Management bleibt als wichtiger Know-how Träger weiterhin in der Firma und sichert damit den reibungslosen Übergang vom Familien- zum Teil eines börsenkotierten Unternehmens. Die Gesamtleitung des Geschäftsbereichs Ditsch/ Brezelkönig wird neu von Thomas Eisele, bisheriger Leiter Corporate Business Development bei Valora mit langjähriger M&A- und Management-Erfahrung sowie ausgesprochener Retailexpertise, übernommen. Peter Ditsch, bisheriger Inhaber und Geschäftsführer der Brezelbäckerei Ditsch, verlagert seine Tätigkeit von der operativen auf die strategische Ebene und wird nach Abschluss der Transaktion wichtiger Ankeraktionär bei Valora. Er unterstreicht damit seinen Willen zu einem langfristigen Engagement in der Valora Gruppe. Der Verwaltungsrat wird der Generalversammlung im April 2013 die Empfehlung abgeben, Peter Ditsch als zusätzliches Mitglied in den Verwaltungsrat zu wählen. Klaus Stahl, bisheriger Geschäftsführer und Miteigentümer von Brezelkönig Schweiz, wird künftig eine übergreifende, neue Funktion in der Unternehmensentwicklung wahrnehmen.

Fokus auf "Valora for a fast moving world": Profilierung als Retailer mit nachhaltiger Steigerung der Profitabilität mit nun über 3'000 Verkaufsstellen in vier Ländern

Mit der neusten Akquisition, die sich an die Zukäufe der letzten 24 Monate reiht, beendet Valora somit ihre erfolgreiche "Valora 4 Growth - Strategie" und konzentriert sich künftig mit "Valora for a fast moving world" in erster Linie auf die nachhaltige Steigerung ihrer Profitabilität. Der Verwaltungsrat hat seit Jahresbeginn mit Unterstützung der UBS als Finanzberater eine detaillierte Prüfung der Akquisition vorgenommen und ist überzeugt, mit diesem wichtigen strategischen Schritt einen bedeutenden Meilenstein erreicht zu haben. Die heutige Akquisition von Ditsch/Brezelkönig ist zudem eine hervorragende Möglichkeit für die weitere Profilierung von Valora als Retailunternehmen mit ihren nun über 3'000 Verkaufsstellen in vier Ländern.

Für Valora Services wird eine Repositionierung der Division geprüft mit dem Ziel, die Presseabhängigkeit zu reduzieren. Valora Trade führt ihre Strategie als europäischer Distributor für FMCG in Europa fort und will sich stärker auf Kategorien mit überdurchschnittlichem Wachstum konzentrieren.

Für das laufende Geschäftsjahr wird ein operatives Betriebsergebnis von rund CHF 65-70 Mio. erwartet. Die Dividendenpolitik soll weiterhin aktionärsfreundlich bleiben, mit einer Pay-out Ratio im Rahmen der vergangenen Jahre. Rolando Benedick, VRP und CEO fasst zusammen: "Der Kauf von Ditsch/ Brezelkönig ist die perfekte modulare Ergänzung unserer bestehenden Verkaufsformate und erfüllt alle Kriterien für eine erfolgreiche Zukunft."

*PRESSEKONFERENZ****************************************************

Gerne laden wir Sie zur heutigen Pressekonferenz anlässlich der Akquisition Ditsch/Brezelkönig am Hauptsitz der Valora in Muttenz ein:

Datum/Zeit: 25.09.12, 11.30 Apéro / 12.30 Beginn der Konferenz Ort: Hofackerstrasse 40, 4132 Muttenz Referenten: Rolando Benedick, Peter Ditsch, Thomas Eisele, Lorenzo Trezzini

Eine Präsentation zur vorliegenden Pressemitteilung finden Sie unter www.valora.com
http://www.valora.com/de/media/newsinformation/news_00475.php

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Kennzahlen Ditsch/Brezelkönig 2012 erwartet

Deutschland Schweiz Total Umsatz (in CHF Mio.) 140 50 190 Retail-Anteil 56% 95% 65% Handelsanteil 44% 5% 35% Anzahl POS 195 35 230 Mitarbeiter 510 85 595 Produktionsstätten 2 1 3

Übersicht Verkaufsstellennetz Valora Retail

CH DE Lux AT Total k kiosk 918 107 70 1'095 P&B 25 175 10 210 tabacon 72 72 avec. 105 105 CC (versch. Formate) 1'274 1'274 Caffè Spett. 39 39 Ditsch 195 195 Brezelkönig 35 35 TOTAL 1'122 1'823 70 10 3'025

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Peter Ditsch, 1956, Deutschland, Geschäftsführender Gesellschafter Derzeitige Tätigkeiten:
Geschäftsführender Gesellschafter Brezelbäckerei Ditsch GmbH (seit 1985) Gründungsgesellschafter und Geschäftsführer: Ditsch Ltd (UK) Mitglied im Kuratorium der Stiftung Tumorforschung Kopf-Hals (1993) und seit 2001 Schatzmeister der Stiftung im Vorstand
Mitglied Vollversammlung IHK (2004); Aufsichtsrat Mainzer Volksbank eG (2005)

Thomas Eisele, 1974, Schweizer, lic. rer. pol., Universität Basel:
Bisherige Tätigkeiten: Assistant Executive Chairman der Valora Holding; Assistant Executive Chairman / Projekt bei Manor Group; CFO/COO bei itheca Group; Unternehmensberatung bei MCS
Derzeitige Tätigkeit bei Valora: Seit August 2008 Leiter Unternehmensentwicklung / M&A

*CONFERENCE CALL**************************************************

Valora Telephone Conference - Analysts' and Media Conference Acquisition Ditsch GmbH
Tuesday, September 25, 2012 | 16:00 CET (English)

Rolando Benedick, CEO and Chairman of Valora Holding AG, Thomas Eisele, Managing Director Ditsch / Brezelkönig and Lorenzo Trezzini,CFO, will provide information about the transaction during a telephone conference.

To participate in the conference: please call the following number (please call 10 to 15 minutes before the stated starting time):

+41 (0) 91 610 56 00 (Europe)
+44 (0) 203 059 58 62 (UK)
+1 (1) 866 291 41 66 (USA - toll-free)

The playback will be available one hour after the conference on the following homepage: http://www.valora.com/de/investor/documents/multimedia/index.php. **********************************************************************

Valora
- Valora ist ein europaweit agierendes und unabhängiges Handelsunternehmen im Konsumgüterbereich (www.valora.com).
- Valora ist in drei Geschäftsfeldern aktiv, die ausnahmslos im Bereich der Versorgung von Konsumentenmärkten mit hohen Absatzpotenzialen angesiedelt sind. Der Fokus liegt klar auf europäischen Märkten, die sich im Laufe der Jahre mit dem Lebensstil moderner, mobiler Generationen entwickelt haben.

Division Retail
Marktführer im klein- und kleinstflächigen Convenience-Handel, an Hochfrequenzlagen, mit standardisierten Formaten.

Division Services
Marktführer im Vertrieb von Presseerzeugnissen an Eigenstellen und Handelspartner und Grosshandelsaktivitäten (Presse und Waren).

Division Trade
Exklusiver Vertreter von Food- und Non Food-Markenartikel an den Einzelhandel.

  • Zu Valora Retail zählen in den Märkten Schweiz, Deutschland, Luxemburg und Österreich über 3'000 Kioske, Convenience-Verkaufsstellen und Gastronomie-Betriebe (s. Übersicht Verkaufsstellen).
  • In der Schweiz ist Valora Retail Marktführer im klein- und kleinstflächigen Einzelhandel an Hochfrequenzlagen und mit standardisierten Formaten, die unter folgenden Marken auftreten: k kiosk, avec., Press & Books, Caffè Spettacolo.
  • Valora Retail Deutschland ist mit P&B an Bahnhöfen und Flughäfen Marktführer im deutschen Bahnhofs- und Flughafenbuchhandel. Darüber hinaus betreibt das Unternehmen Tabak-/ Pressefachverkaufsstellen vornehmlich in Einkaufszentren und Warenhäusern.

- Ditsch: Das in der 3. Generation geführte Familienunternehmen, stellt seit mehr als 90 Jahren traditionellLaugengebäcke her und ist Spezialist für tiefgefrorene Teiglinge. Seit über 10 Jahren produziert Ditsch auch fertig gebackene, tiefgefrorene Backwaren Spezialitäten. Heute beschäftigt das Unternehmen rund 500 Mitarbeiter. Der Hauptsitz mit Verwaltung und Produktion ist in Mainz und verfügt über ein weiteres Produktionswerk in Oranienbaum. Mit 195 Filialen an hochfrequentierten Lagen, hauptsächlich an öffentlichen Verkehrsknotenpunkten sowie Einkaufszentren, hat Ditsch in Deutschland eine flächendeckende Marktpräsenz und einen entsprechend hohen Bekanntheitsgrad. Als Marktführer im Segment Laugenprodukte ist das Unternehmen ein geschätzter Lieferant des Fachhandels.
www.ditsch.de.

- Brezelkönig: Der Schweizer Spezialist für Laugenbackwaren eröffnete im Mai 1996 seine neue Produktion im Herzen der Zentralschweiz.
Im Januar 2000 wurde die Firma Brezelkönig von Herrn Peter Ditsch übernommen. Die Firma Brezelkönig GmbH & Co KG bleibt als eigenständige und rechtlich unabhängige Firma bestehen. In der Schweiz werden die beliebten Take-away Produkte, von der Salzbrezel bis zum hochwertig belegten Laugenbaguette, an gut frequentierten Lagen in 35 Filialen angeboten.
www.brezelkoenig.ch

Ende der Mitteilung euro adhoc
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