EANS-Adhoc: C-QUADRAT Investment AG / C-QUADRAT unterzeichnet den Kaufvertrag über den Erwerb der britischen Asset Managementgesellschaft BCM

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05.09.2012

Wien / Frankfurt, 05.09.2012. Die C-QUADRAT Investment AG (ISIN AT0000613005) hat am 02.07.2012 mittels Ad-Hoc Mitteilung über euro adhoc den möglichen Erwerb der BCM Gruppe, einer UK Fondsmanagement Gesellschaft, die strategischen Überlegungen sowie Eckpunkte der geplanten Transaktion (Kaufpreis, beabsichtigter Einsatz eigener Aktien, Kaufpreisanpassungsmechanismus) bekannt gegeben.

Am heutigen Tag wurde der Anteilskaufvertrag über die geplante Transaktion mit Laakman Holding Ltd abgeschlossen. Der Kaufpreis beträgt rund EUR 13.400.000 und nach 3 ¼ Jahren ist eine Anpassung vorgesehen, die je nach Geschäftsergebnis zu einer Kaufpreiserhöhung oder -reduktion um bis zu rund 30 % führen kann. Der Aktienkaufvertrag sieht u.a. den Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung vor. Der Anteil an eigenen Aktien entspricht 3% des Grundkapitals von C-QUADRAT und beträgt dementsprechend rund 30% des Kaufpreises. Im Falle der Verletzung von Gewährleistungen und / oder Schadloshaltungen unter dem Kaufvertrag durch die Verkäufer haben diese unter bestimmten Umständen das Recht, ihre Verpflichtung durch (Rück-)Übertragung von C-QUADRAT-Aktien an die C-QUADRAT, auch über die von C-QUADRAT erhaltenen eigenen Aktien hinaus, oder Weiterleitung des Verkaufserlöses aus der Veräußerung solcher Aktien zu erfüllen.

Der Erwerb der BCM Gruppe steht u.a. unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die UK Financial Services Authority (FSA), London.

Weiters ist der Abschluss der Transaktion bedingt mit der Zustimmung des Aufsichtsrats zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts. Der entsprechende Bericht des Vorstandes über die beabsichtigte Wiederveräußerung der eigenen Aktien einschließlich des Ausschlusses des Bezugsrechts gemäß § 171 (1) AktG wird in den nächsten Tagen auf der Website der C-QUADRAT Investment AG veröffentlicht. Die notwendige Zustimmung des Aufsichtsrates kann erst zwei Wochen nach der Veröffentlichung dieses Berichtes erfolgen.

Die Parteien streben ein Closing in Q4 2012 an.

Ursprüngliche Mitteilung:
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EANS-Adhoc: C-QUADRAT Investment AG / C-QUADRAT plant Übernahme einer britischen Asset-Management Gesellschaft

02.07.2012

Wien / Frankfurt, 02.07.2012. Die C-QUADRAT Investment AG (ISIN AT0000613005) gibt bekannt, dass ein Term Sheet betreffend den möglichen Erwerb von 100% der Anteile an BCM (Luxembourg) SA und damit dem direkten und indirekten Erwerb von 100% an der UK Fondsmanagement Gesellschaft BCM & Partners LLP ("BCM-Gruppe") unterfertigt wurde.

Die BCM-Gruppe ist ein unabhängiger Asset Manager mit Fokus auf Credit Funds (Convertible Funds, High Yield Funds), Multi Asset Class Funds und Fund of Funds. Sitz der BCM-Gruppe ist London. Aktuell wird ein Volumen von rund 800 Mio. Euro verwaltet.

Der in Verhandlung stehende Kaufpreis soll einem Betrag von rund 10% der Marktkapitalisierung von C-QUADRAT entsprechen, wobei nach 3 ¾ Jahren eine Preisanpassung vorgesehen ist, die zu einer Erhöhung oder zu einer Reduktion von
bis zu 30% führen könnte. Die Finanzierung der geplanten Akquisition soll sowohl
mit Eigenmitteln, teilweise mit vom Unternehmen gehaltenen eigenen Aktien, als auch mit Fremdmitteln erfolgen.

Mit dieser geplanten Akquisition soll die Strategie des kontinuierlichen Wachstums im Kerngeschäft Asset Management fortgesetzt und die Diversifikation der Produktpalette von C-QUADRAT erhöht werden.

Unter der Voraussetzung der Durchführung einer für C-QUADRAT zufriedenstellenden
Due Diligence sowie der erfolgreichen Verhandlung der Transaktionsdokumentation streben die Parteien ein Signing der Transaktion noch im Juli 2012 an.

Die mögliche Transaktion erfordert Organgenehmigungen der Verkäufer und nach Unterzeichnung der Vertragsdokumentation aufsichtsbehördliche Genehmigungen einschließlich der UK Financial Services Authority (FSA), London. Der Aufsichtsrat der C-QUADRAT Investment AG hat in der heutigen außerordentlichen Aufsichtsratssitzung die grundsätzliche Zustimmung für den möglichen Erwerb erteilt.

Die C-QUADRAT Investment AG weist darauf hin, dass ein entsprechender Bericht über die Wiederveräußerung der eigenen Aktien einschließlich des Ausschlusses des Bezugsrechts gemäß § 171 (1) AktG zu veröffentlichen ist und die notwendige Zustimmung des Aufsichtsrates erst zwei Wochen nach der Veröffentlichung dieses Berichtes erteilt werden kann.

Unter der Voraussetzung eines Signing im Juli 2012, streben die Parteien ein Closing in Q3 2012 an.

Ende der ursprünglichen Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------

Bereichsöffentlichkeit der ursprünglichen Mitteilung:
2012-07-02 17:33:32 - Bloomberg- Versendet

2012-07-02 17:33:32 - Bloomberg- Versendet

Ende der Mitteilung euro adhoc
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