EANS-Hauptversammlung: RÖDER Zeltsysteme und Service AG / Einberufung der Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Am Lautenstein
D - 63654 Büdingen-Wolferborn
- Wertpapier-Kenn-Nummer: 706 600 -
- ISIN DE0007066003 -

Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit eingeladen zur Ordentlichen Hauptversammlung 2012

Am Freitag, dem 24. August 2012, um 10:00 Uhr

Im Hotel INTERCONTINENTAL FRANKFURT
Wilhelm-Leuschner-Straße 43, D - 60329 Frankfurt /a.M.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RÖDER Zeltsysteme und Service AG zum 31.12.2011, der den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns enthält, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2011, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuches und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011

Der festgestellte Jahresabschluss der RÖDER Zeltsysteme und Service AG zum 31.12.2011, der den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns enthält, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31.12.2011, der zusammengefasste Lagebericht des Vorstands für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuches und der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 können vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und auch im Internet unter www.r-zs.ag eingesehen werden. Auf Wunsch wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 der RÖDER Zeltsysteme und Service AG in Höhe von EUR 23.472.840,49 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,90 je Aktie,
insgesamt EUR 3.432.000,00 Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 20.040.840,49 EUR 23.472.840,49

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (dem 19. April 2012) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 4.400.000,00, eingeteilt in 880.000 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 3,90 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 27. August 2012.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NEXIA - DHPG GMBH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Gummersbach, als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit §8 der Satzung aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft sind zur Zeit Herr René C. Jäggi (Vorsitzender), Herr Dr. Hendrik Schindler (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Kurt Hitz. Ihre Amtszeit endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr beschließt, also mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. August 2012.

Der Aufsichtsrat schlägt als Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl vor:

a) Herrn Klaus F. Jaenecke, Geschäftsführender Gesellschafter der Jaenecke & Cie. GmbH & Co KG, wohnhaft in München

b)Herrn Dr. Hendrik Schindler,
Rechtsanwalt / Partner bei CMS Hasche Sigle, wohnhaft in Köln;

c) Herrn Kurt Hitz,
Partner bei der Zurmont Madison Management AG, Zürich (Schweiz), wohnhaft in Zürich (Schweiz).

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Klaus F. Jaenecke gehört folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:

  • Aufsichtsrat der Wintersteiger AG, Ried a. Inn, Österreich (stellv. Vorsitzender)
  • Verwaltungsrat der Heinrich Otto KG, Reichenbach a.d.Fils (stellv. Vorsitzender)

Herr Dr. Hendrik Schindler gehört folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:

- Beirat der Schwarze-Robitec GmbH, Köln (Vorsitzender)

Herr Kurt Hitz gehört keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Es ist geplant, Herrn Klaus F. Jaenecke zum Vorsitzenden des neuen Aufsichtsrats vorzuschlagen.

7. Beschlussfassung über die Schaffung von genehmigten Kapitalien mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 21. Juli 2006 erteilten und bisher nicht ausgenutzten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von bis zu insgesamt 1.760.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital I) und um bis zu insgesamt 440.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital II) sind am 24. Mai 2012 ausgelaufen, ohne dass von ihnen Gebrauch gemacht worden ist. Die vorstehend genannten Ermächtigungen sollen zukünftig in einer einheitlichen Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2012 zusammengefasst werden. Im Übrigen soll sich das neue genehmigte Kapital an den Regelungen der bisherigen genehmigten Kapitalien orientieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals an einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 2.200.000,00EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

  • zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
  • sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
  • wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2012 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 und, falls das Genehmigte Kapital2012 bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

b)Satzungsänderung Genehmigtes Kapital I

§4 Absatz 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"6.Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieses Absatzes 6 im Handelsregister an einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 2.200.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

- wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2012 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 und, falls das Genehmigte Kapital 2012 bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen."

§4 Absatz 7 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. Im Übrigen bleibt §4 der Satzung unverändert.

8. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung

Die Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 15 Absatz 1 der Satzung sieht zwar eine an der Dividende orientierte variable Vergütung des Aufsichtsrats vor, jedoch keine betragsmäßige Obergrenze für die Gesamtvergütung. Diese soll nunmehr eingeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) § 15 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für das einfache Mitglied EUR 5.112,90, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrages beträgt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner für jedes Prozent, um das die an die Aktionäre verteilte Dividende 4 % des Grundkapitals übersteigt, eine Vergütung in Höhe von EUR 511,29; der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser variablen Vergütung. Die Gesamtvergütung (feste und variable Vergütung) ist für das einfache Mitglied des Aufsichtsrates auf EUR 20.000,00 begrenzt; die Gesamtvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates ist auf das Doppelte, die Gesamtvergütung des stellvertretenden Vorsitzenden auf das Eineinhalbfache dieses Maximalbetrages begrenzt."

b)§ 15 Absatz 2 der Satzung bleibt unverändert.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 7

Der Hauptversammlung der Röder Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft wird unter Tagesordnungspunkt 7 ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) in Höhe von insgesamt 2.200.000,00 EURO vorgeschlagen. Das Genehmigte Kapital 2012 soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und die bisherigen Genehmigten Kapitalien ersetzen, welche nicht ausgenutzt wurden und am 24. Mai 2012 ausgelaufen sind.

Das neue Genehmigte Kapital 2012 soll es der Gesellschaft auch zukünftig ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu verschaffen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals kommt insbesondere zur Stärkung der Eigenkapitalbasis und der Finanzierung von Unternehmensakquisitionen in Betracht. Die Ermächtigungen sollen jeweils auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.

Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister an einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 2.200.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Bei der Ausnutzung dieses Genehmigten Kapitals 2012 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz.

Die beantragte Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand unter den im Folgenden genannten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein soll, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung mit runden Beträgen und erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge sehr gering.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können, um den Vorstand in die Lage zu versetzen, in geeigneten Fällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Je nach Struktur und Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Vertragspartners kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur oder Schonung der liquiden Mittel der Gesellschaft kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren zu können.

Wenn sich die Möglichkeit zu Unternehmenszusammenschlüssen, Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkret ergibt, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation berücksichtigen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des §186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen versetzt die Gesellschaft in die Lage, Markchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen etwaigen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient dabei nicht nur einer schnelleren Handlungsfähigkeit, sondern auch die Platzierung der neuen Aktien zu marktnah festgesetzten und somit möglichst hohen Preisen.

Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Emissionspreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien. Auf die 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die bis zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem Genehmigten Kapital 2012 keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die vorstehende Anrechnung entfällt wieder, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beschließt. Ebenso entfällt die vorstehende Anrechnung, soweit nach einer Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner erhält jeder Aktionär auf Grund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der jeweils nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 7 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der RÖDER Zeltsysteme und Service AG, Am Lautenstein, 63654 Büdingen, folgende Dokumente zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

  • Jahresabschluss der RÖDER Zeltsysteme und Service AG für das Geschäftsjahr 2011,
  • Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
  • Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011
  • Zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht der RÖDER Zeltsysteme und Service AG für das Geschäftsjahr 2011
  • Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuches
  • Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
  • Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 7

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der RÖDER Zeltsysteme und Service AG zur Einsichtnahme ausgelegt und können auch im Internet unter www.r-zs.ag eingesehen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 880.000 nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 880.000 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede dieser Aktien gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind -, mithin bis Freitag, 17. August 2012, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den Freitag, 03. August 2012, 00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) zu erfolgen. Der Nachweis über den Aktienbesitz ist durch eine in Textform (§126b Bürgerliches Gesetzbuch) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts (in deutscher oder in englischer Sprache) zu erbringen. Der Nachweis ist bei der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis Freitag, 17. August 2012 (Zugang), einzureichen. Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse einzureichen:

RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
c/o DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main dwpbank
Einsteinring 9
85609 Aschheim-Dornach
Telefax: +49 (0) 69 50 99 11 10
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 Aktiengesetz erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Freitag, 03. August 2012, 00:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder anderen, mit diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§126b Bürgerliches Gesetzbuch).

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung geführt oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden:

RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
HV 2012
Am Lautenstein
63654 Büdingen
Telefax: +49 (0) 6049 700 - 109
E-Mail: hv2012@r-zs.ag

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen genügt es, wenn die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Des Weiteren können die Aktionäre von der eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, gemäß ihren Weisungen für sie abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§126b Bürgerliches Gesetzbuch) erteilt werden. Zur Bevollmächtigung der von uns benannten Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre auch dann eine Eintrittskarte, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Diese dient als Formular für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der Stimmweisungen. Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes Depot bestellt werden. Wir können die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur gewährleisten, soweit die ausgefüllten Vollmachtsformulare für die von uns benannten Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre spätestens am Mittwoch, dem 22. August 2012, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft bei oben genannter Postadresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind. Daneben wird für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels einer auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Vollmacht bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters ist der frist- und formgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig.

Rechte der Aktionäre nach §122 Absatz 2, §126 Absatz 1, §127 und §131 Absatz 1 Aktiengesetz

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß §122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00EURO erreichen, können gemäß §122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis spätestens Dienstag, 24. Juli 2012, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen schriftlich an folgende Adresse:

RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Vorstand
Am Lautenstein
63654 Büdingen

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2, Absatz 1 i.V.m. § 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht worden sind - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.r-zs.ag bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (vgl. §126 Aktiengesetz) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen (vgl. §127 Aktiengesetz). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Herrn Andreas Haggenmüller
Am Lautenstein
63654 Büdingen
Telefax: +49 (0) 6049 700 - 109
E-Mail: hv2012@r-zs.ag

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, also bis zum 09. August 2012, 24:00 Uhr, zugehen, werden - sofern die Voraussetzungen gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz erfüllt sind - unverzüglich über die Internetseite www.r-zs.ag zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß §131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist nach §131 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen gemäß §124a Aktiengesetz, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.r-zs.ag zur Verfügung.

Büdingen, im Juli 2012
RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: RÖDER Zeltsysteme und Service AG Am Lautenstein D-63654 Büdingen Telefon: +49(0)6049 700 100 Email: info@r-zs.com WWW: http://www.r-zs.com Branche: Fachhandel ISIN: DE0007066003 Indizes: Börsen: Freiverkehr: Berlin, München, Stuttgart, Regulierter Markt/General Standard: Frankfurt Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Rüdiger Blasius
Telefon: +49(0) 60 49 700 - 100
E-Mail: ruediger.blasius@r-zs.com

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