EANS-Adhoc: Einladung zur Ordentlichen Generalversammlung der LifeWatch AG, Neuhausen am Rheinfall am 28. Juni 2012 um 09.30 Uhr (Türöffnung um 09.00 Uhr), im TECHNOPARK Zürich, Technoparkstrasse 1, 8005 Zürich (mit Dokument)

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25.05.2012

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Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates:

1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2011

Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung per 31. Dezember 2011 zu genehmigen.

Im Rahmen der am 1. Januar 2011 in Kraft getretenen Unternehmenssteuerreform II (Kapitaleinlageprinzip gem. Art. 5 Abs. 1bis VStG) können Kapitaleinlagen in künftigen Geschäftsjahren für steuerfreie Ausschüttungen an die Aktionäre verwendet werden.

Die Eidgenössische Steuerverwaltung verlangt generell, dass ein solcher Betrag spätestens in der Jahresrechnung für das Jahr 2011 als separate Bilanzposition ausgewiesen wird (Kreisschreiben Nr. 29 der Eidgenössischen Steuerverwaltung zum Kapitaleinlageprinzip). Der Geschäftsbericht 2011 erfüllt diese Anforderung. Der entsprechende Betrag wurde von der Bilanzposition "allgemeine gesetzliche Reserven" auf die neue Bilanzposition "Reserven aus Kapitaleinlage" übertragen und wird in der Bilanz des statutarischen Abschlusses per 31. Dezember 2011 neu separat ausgewiesen.

Ein Entscheid der Eidgenössischen Steuerverwaltung über die Höhe der Kapitaleinlage für die Gesellschaft liegt noch nicht vor.

2. Verwendung des Bilanzergebnisses

Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Gewinnvortrag aus 2010 CHF 32?772?679.00; Verlust im Jahr 2011 CHF -18'808'844.00; Einlage in die Reserve für eigene Aktien CHF 1'904'978.00;

Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung CHF 15'868'813.00;

Gewinnvortrag auf neue Rechnung CHF 15'868'813.00;

3. Entlastung von Verwaltungsrat und Management

Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den Mitgliedern der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4. Wiederwahl der bisherigen fünf Verwaltungsratsmitglieder

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Yacov Geva, Urs Wettstein, Gregory Henry Volkart, Dr. Abraham Sartani und Jürg Stahl als Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr.

5. Wahl von einem (1) neuen Mitglied des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat hat erst nach Ablauf der in Art. 11 Abs. 2 der Statuten vorgegebenen Frist zur Stellung vom Traktandierungsbegehren ein (einfaches) Schreiben einer Gruppe von Aktionären erhalten mit der Forderung, die Mehrheit der Sitze im Verwaltungsrat mit eigenen Vertretern zu besetzen. Gemäss der Offenlegungsmeldung besteht die Aktionärsgruppe aus 5 direkten Aktionären und 7 wirtschaftlich berechtigten natürlichen Personen. Diese Aktionärsgruppe wird durch Patrick Schildknecht und Martin Eberhard vertreten und hat am 15. Mai 2012 eine Beteiligung von 17.7% am Aktienkapital von LifeWatch offengelegt.

Die Gesellschaft hat ihre Aktionäre und den Markt gemäss den Regeln zur Ad hoc Publizität kurz vor der Publikation und dem Versand der vorliegenden Einladung zur ordentlichen Generalversammlung über das Schreiben der Aktionärsgruppe und deren Forderung informiert.

Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass das von der Aktionärsgruppe gewählte Vorgehen mit den Grundsätzen der guten Corporate Governance nicht zu vereinbaren ist. Es ist überdies schwer nachvollziehbar, inwiefern diese Aktionärsgruppe legitimiert sein sollte, mit einer Beteiligung von 17.7% an der Gesellschaft die Mehrheit der Verwaltungsräte stellen zu können. Der Verwaltungsrat hat seine Position in einem detaillierteren Schreiben an die Aktionäre der LifeWatch AG erläutert, welches zeitgleich mit der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung verschickt wurde.

Der Verwaltungsrat begrüsst allerdings eine angemessene Vertretung der Aktionärsgruppe im Verwaltungsrat entsprechend ihrer offengelegten Beteiligung (d.h. mittels eines Mitgliedes des Verwaltungsrates). Aber die Aktionärsgruppe hat bisher keine namentlich bezeichnete Person zur Zuwahl
in den Verwaltungsrat vorgeschlagen. Deswegen konnte der Verwaltungsrat bis zur Veröffentlichung der Einberufung zur Generalversammlung die Eignung des angestrebten Vertreters im Verwaltungsrat nicht prüfen. Ebenso wenig konnte der Verwaltungsrat mit der Aktionärsgruppe die rechtlichen Rahmenbedingungen für deren Vertretung im Verwaltungsrat klären, damit die Gleichbehandlung der Aktionäre sichergestellt werden kann und privilegierte Informationen nicht zum Handel in Aktien der Gesellschaft missbraucht werden (d.h. eine Vereinbarung treffen über den zulässigen Informationsfluss zur vertretenen Aktionärsgruppe sowie über die Einhaltung der Richtlinien der Gesellschaft über den Insiderhandel und die Offenlegung von Management-Transaktionen). Die Klärung dieser offenen Punkte ist jedoch eine Bedingung für den Verwaltungsrat, damit er einen eigenen Antrag zu diesem Traktandum stellen kann.

Der Verwaltungsrat ist bestrebt, die offenen Fragen betreffend die Wahl eines Vertreters der Aktionärsgruppe in den Verwaltungsrat mit der Aktionärsgruppe rechtzeitig zu klären, so dass die Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen werden, die nötigen Informationen zur Erteilung der Vollmacht haben werden.

6. Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2012 wiederzuwählen.

Der Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung sowie die Berichte der Revisionsstelle wie auch das Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 25. Mai 2011 liegen zur Einsichtnahme auf. Auf Wunsch kann jeder Aktionär von der Gesellschaft eine Kopie des Jahresberichts und der übrigen oben erwähnten Dokumente erhalten. Seit dem 30. April 2012 kann der Jahresbericht 2011 auch von der Internetseite der Gesellschaft, www.lifewatch.com, herunter geladen werden.

Jene Aktionäre, die vor dem 31. Mai 2012, dem ersten Tag, an dem das Aktienregister geschlossen sein wird, im Aktienbuch als Aktionäre eingetragen sind, erhalten die Einladung zusammen mit einem Antwort- und einem Vollmachtformular. Diese Aktionäre werden, sofern sie dies mit dem Antwortformular verlangen, eine Eintrittskarte erhalten. Aktionäre können auch bei Türöffnung eine halbe Stunde vor der Generalversammlung gegen Vorweisung des Antwortformulars ihre Eintrittskarte erhalten.

In der Zeit vom 31. Mai 2012 bis und mit dem 28. Juni 2012 werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen. Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können Drittpersonen, die keine Aktionäre zu sein brauchen, als ihre Bevollmächtigten bestimmen. In diesem Fall muss der Aktionär eine Eintrittskarte verlangen und sie vollständig ausgefüllt und unterzeichnet seinem Vertreter übergeben.

Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, sich durch einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR vertreten zu lassen, indem sie das entsprechend gekennzeichnete Antwortschreiben unterzeichnet zurücksenden. Ohne anders lautende schriftliche Weisungen wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter den Anträgen des Verwaltungsrates zustimmen. Sollte ein Aktionär Instruktionen bezüglich der Stimmabgabe geben wollen, kann er dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter entsprechende Instruktionen erteilen.

Werden Vollmachten zu Gunsten des Organvertreters erteilt, wird mit den diesbezüglichen Stimmen den Anträgen des Verwaltungsrates zugestimmt. In den beiden letzteren Fällen brauchen keine Eintrittskarten verlangt zu werden und die Retournierung des ausgefüllten und unterzeichneten Antwort- und Vollmachtsformulars genügt. Sofern sich ein Aktionär durch seine Depotbank an der Generalversammlung vertreten lassen möchte, ist er gebeten, eine Zutrittskarte zu bestellen und diese vollständig ausgefüllt und unterzeichnet dem Vertreter der Depotbank zu übergeben.

Bevollmächtigte für die nach Art. 689d OR (Depotvertreter) hinterlegten Aktien sind höflich gebeten, ShareCommService AG, Europa-Strasse 29, CH-8152 Glattbrugg, über die Anzahl, den Typ und den Nennwert der Aktien, die sie zu vertreten wünschen, so bald wie möglich, jedoch spätestens bei Türöffnung der ordentlichen Generalversammlung, zu informieren. Institutionen, die dem Bundesgesetz über Banken und Sparkassen vom 8. November 1934 unterstehen, sowie gewerbsmässige Vermögensverwalter qualifizieren sich als Bevollmächtigte für hinterlegte Aktien.

Zu LifeWatch AG:

LifeWatch AG, mit Hauptsitz in Neuhausen am Rheinfall und Kotierung an der SIX Swiss Exchange (LIFE) in der Schweiz, ist der führende Anbieter moderner Telemedizinsysteme und Überwachungsdienstleistungen (Monitoring Services) für Personengruppen, die von Hochrisikopatienten und chronisch Kranken bis zu normalen Konsumenten von Gesundheits- und Wellnessprodukten reichen. LifeWatch verfügt über Niederlassungen in den USA, den Niederlanden, Japan, Grossbritannien, der Schweiz und in Israel. LifeWatch AG ist die Muttergesellschaft von LifeWatch Services, Inc., einem Unternehmen für Überwachungsdienstleistungen insbesondere bei Herzerkrankungen - Cardiac Monitoring Services - und Hersteller von Telekardiologie-Produkten. LifeWatch führt unter dem Markenname NiteWatch eines neues Programm zur Schlafanalyse für zu Hause für Patienten mit Obstruktivem Schlafapnoe-Syndrom ein. Für weitere Informationen siehe www.lifewatch.com.

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This press release includes forward-looking statements. All statements other than statements of historical facts contained in this press release, including statements regarding future results of operations and financial position, business strategy and plans and objectives for future operations, are forward-looking statements. The words "believe," "may," "will," "estimate," "continue,""anticipate," "intend," "expect" and similar expressions are intended to identify forward-looking statements. LifeWatch AG has based these forward looking statements largely on current expectations and projections about future events and financial trends that it believes may affect the financial condition, results of operations, business strategy, short term and long term business operations and objectives, and financial needs. These forward-looking statements are subject to a number of risks, uncertainties and assumptions. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events and circumstances described may not occur and actual results could differ materially and adversely from those anticipated or implied in the forward-looking statements. All forward-looking statements are based only on data available to LifeWatch AG at the time of the issue of this press release. LifeWatch AG does not undertake any obligation to update any forward-looking statements contained in this press release as a result of new information, future events or otherwise.

THIS PRESS RELEASE IS NOT BEING ISSUED IN THE UNITED STATES OF AMERICA AND SHOULD NOT BE DISTRIBUTED TO UNITED STATES PERSONS OR PUBLICATIONS WITH A GENERAL CIRCULATION IN THE UNITED STATES. THIS PRESS RELEASE DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF SECURITIES OF LIFEWATCH AG OR ANY OF ITS SUBSIDIARIES FOR SALE IN THE UNITED STATES OR AN INVITATION TO SUBSCRIBE FOR OR PURCHASE ANY SECURITIES OF LIFEWATCH AG OR ITS SUBSIDIARIES IN THE UNITED STATES. IN ADDITION, THE SECURITIES OF LIFEWATCH AG AND ITS SUBSIDIARIES HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE UNITED STATES SECURITIES LAWS AND MAY NOT BE OFFERED, SOLD OR DELIVERED WITHIN THE UNITED STATES OR TO U.S. PERSONS ABSENT REGISTRATION UNDER OR AN APPLICABLE EXEMPTION FROM THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE UNITED STATES SECURITIES LAWS. ANY PUBLIC OFFERING OF SECURITIES TO BE MADE IN THE UNITED STATES WILL BE MADE BY MEANS OF A PROSPECTUS THAT MAY BE OBTAINED FROM LIFEWATCH AG OR ITS SUBSIDIARIES, AS APPLICABLE, AND WILL CONTAIN DETAILED INFORMATION ABOUT THE ISSUER AND ITS MANAGEMENT AS WELL AS FINANCIAL STATEMENTS OF THE ISSUER.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: LifeWatch AG Rundbuckstrasse 6 CH-8212 Neuhausen am Rheinfall Telefon: +41 52 632 00 50 FAX: +41 52 632 00 51 Email: users@lifewatch.com WWW: www.lifewatch.com Branche: Gesundheitsdienste ISIN: CH0012815459 Indizes: SPI, SPIEX Börsen: Freiverkehr: Berlin, Open Market (Freiverkehr) / XETRA: Frankfurt, Main Standard: SIX Swiss Exchange Sprache: Deutsch

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