EANS-Hauptversammlung: S IMMO AG / Einladung zur Hauptversammlung

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S IMMO AG
Wien, FN 58358 x

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

23. ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 1. Juni 2012, um 10.30 Uhr
im Hotel Marriott Wien in 1010 Wien, Parkring 12A

mit folgender

T a g e s o r d n u n g

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht zum 31.Dezember 2011, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht zum 31.Dezember 2011 und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2011

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinns

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 123.754.680,93 durch Ausgabe von bis zu 34.059.359 auf Inhaber lautenden Stammaktien zum Mindestausgabekurs von 100% des anteiligen Betrages jeder Aktie am Grundkapital gegen Bar- oder Sacheinlagen (ausgenommen Sacheinlage gegen von der Gesellschaft ausgegebene Genussscheine und Forderungen aus diesen Genussscheinen oder sonstige Forderungen) in einer oder mehreren Tranchen, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die weiteren Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen; weiters die Ermächtigung des Aufsichtsrats, Änderungen der Satzung, die sich aus der Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen, sowie die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs 6

7. Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 3 AktG im Zusammenhang mit eigenen Aktien und Beschlussfassung über den
Widerruf der dem Vorstand mit Beschluss der 21. ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger
Ermächtigung des Vorstands, nach den Bestimmungen des § 65 Abs 1 Z 8 AktG für die Dauer von dreißig Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung eigene Aktien im gesetzlich zulässigen Höchstausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und gegebenenfalls einzuziehen, sowie Ermächtigung des Vorstandes für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung der eigenen Aktien auch eine andere Art als über die Börse oder durch öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen

8. Beschlussfassung über
den Widerruf der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2008 erteilten und noch bis 28. Mai 2013 geltenden Ermächtigung des Vorstands gemäß § 174 AktG innerhalb von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf bis zu 34.059.359 Stück auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 123.754.680,93 verbunden ist, in einer oder mehreren Tranchen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, unter gleichzeitiger Ersetzung durch die neuerliche Ermächtigung des Vorstands gemäß § 174 AktG, binnen fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf bis zu 34.059.359 Stück auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 123.754.680,93 verbunden ist, in einer oder mehreren Tranchen auch verbunden mit einer Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für die Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, gegen Barwerte auszugeben und alle weiteren Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, die Ausgabe und das Umtauschverfahren festzusetzen, sowie über
den Widerruf der in der Hauptversammlung vom 28. Mai 2008 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals unter gleichzeitiger Ersetzung durch die neuerliche bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 123.754.680,93 durch Ausgabe von bis zu 34.059.359 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stammaktien zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs 7

9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an geänderte gesetzliche Bestimmungen, insb. an das Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2011

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen liegen ab 11.Mai 2012 zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in 1010 Wien, Friedrichstraße 10, Abteilung Investor Relations, auf:

  • Jahresabschluss mit Lagebericht,
  • Corporate Governance-Bericht,
  • Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
  • Bericht des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2011;
  • Beschlussvorschläge,
  • Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8,
  • Satzungsgegenüberstellung,
  • Formulare für Erteilung und Widerruf einer Vollmacht.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind ab 11.Mai 2012 außerdem im Internet unter {www.simmoag.at}[HYPERLINK: http://www.simmoag.at] zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONäRE GEM. §§109, 110 UND 118 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 11.Mai 2012 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1010 Wien, Friedrichstraße 10, Abteilung Investor Relations, oder per Telefax an +43 (0)501009-27556 zugeht. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 22.Mai 2012 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)501009-27556 oder an 1010 Wien, Friedrichstraße 10, Abteilung Investor Relations, oder per E-Mail {andreas.feuerstein@simmoag.at}[HYPERLINK:
andreas.feuerstein@simmoag.at], wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines Notars, für die das oben zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß gilt.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft {www.simmoag.at}[HYPERLINK: http://www.simmoag.at] zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 22.Mai 2012 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß §10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 29.Mai 2012, 12 Uhr ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss:

Per Post: S IMMO AG

Abteilung Investor Relations Friedrichstraße 10 1010 Wien oder Per Telefax: +43 (0)18900 500 85 oder Per E-Mail: {anmeldung.simmoag@hauptversammlung.at}[HYPERLINK:

anmeldung.simmoag@hauptversammlung.at]
(Depotbestätigung im pdf-Format dem E-Mail angefügt)

Die Depotbestätigungen können nicht per SWIFT übermittelt werden (§262 Abs. 20 AktG).

Nicht depotverwahrte Inhaberaktien

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft spätestens am 29.Mai 2012 ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen zugehen muss.

Depotbestätigung gem. §10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN, * Depotnummer, anderenfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 22.Mai 2012 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMäCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden. Es können auch mehrere Personen bevollmächtigt werden.

Die Vollmacht kann nicht per SWIFT übermittelt werden (§262Abs 20 AktG).

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 31. Mai 2012, 10.00 Uhr, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post: S IMMO AG

Abteilung Investor Relations Friedrichstraße 10 1010 Wien oder Per Telefax: +43 (0)18900 500 85 oder Per E-Mail: {anmeldung.simmoag@hauptversammlung.at}[HYPERLINK:

anmeldung.simmoag@hauptversammlung.at]
(Vollmacht im pdf-Format dem E-Mail angefügt)

Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:

Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung
am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind ab 11. Mai 2012 auf der Internetseite der Gesellschaft unter {www.simmoag.at}[HYPERLINK: http://www.simmoag.at] abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter des Interessenverbandes für Anleger (kurz "IVA"), 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter {www.simmoag.at}[HYPERLINK: http://www.simmoag.at] ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, wobei allfällige Weisungen direkt dem IVA bekannt zu geben sind. Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 (0)1 876 33 43-0, Telefax +43 (0)1 876 33 43-39, oder e-mail {michael.knap@iva.or.at}[HYPERLINK: michael.knap@iva.or.at].

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR247.509.361,86 und ist eingeteilt in 68.118.718 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 483.998 Stück eigene Aktien. Daraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 67.634.720 Stück.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 10.00 Uhr.

Wien, im Mai 2012

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: S IMMO AG Friedrichstraße 10 A-1010 Wien Telefon: +43(0)50100-27550 FAX: +43(0)050100-927559 Email: office@simmoag.at WWW: www.simmoag.at Branche: Immobilien ISIN: AT0000652250 Indizes: ATX Prime, IATX Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Investor Relations:
Sylwia Milke
phone: +43(0)50100-27402
fax: +43(0)05100-927402
sylwia.milke@simmoag.at
www.simmoag.at

Corporate Communications:
Bosko Skoko
phone: +43(0)50100-27522
fax: +43(0)05100-927522
bosko.skoko@simmoag.at
www.simmoag.at

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