EANS-Hauptversammlung: Mühlbauer Holding AG & Co.KGaA / Einberufung der Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Roding
- ISIN DE0006627201 -
- WKN 662720 -

Wir laden hiermit unsere Kommanditaktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 14. Juni 2012, 14:00 Uhr, in das Soldatenheim/Stadthalle, Haus Ostmark, Chamer Steig 1, 93426 Roding, ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, Vorlage der Lageberichte für die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts des persönlich haftenden Gesellschafters zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Über die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 286 AktG) wird zu Punkt 2 der Tagesordnung, über die Verwendung des Bilanzgewinns zu Punkt 3 der Tagesordnung Beschluss gefasst. Im Übrigen sind die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen lediglich zugänglich zu machen. Gleiches gilt für den Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die genannten Unterlagen werden daher von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zugänglich sein und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, zur Einsicht ausliegen. Darüber hinaus werden sie auch in der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 zugänglich sein. Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom persönlich haftenden Gesellschafter und - in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.

2. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2011

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 in der vorgelegten Fassung festzustellen.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 6.294.678,03 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,00

je dividendenberechtigter Stückaktie Euro 6.140.020,00 Vortrag auf neue Rechnung Euro 154.658,03 Euro 6.294.678,03

Die Dividende ist am 15. Juni 2012 zahlbar. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien zum 18. April 2012, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien aufgrund des Rückkaufs oder Verkaufs eigener Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem persönlich haftenden Gesellschafter für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 Entlastung zu erteilen.

6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 29, 80339 München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

7. Satzungsänderung zum Aufwendungsersatz des persönlich haftenden Gesellschafters

§ 7 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass der persönlich haftende Gesellschafter, die Mühlbauer Holding AG & Co. Verwaltungs KG, alle Aufwendungen ersetzt erhält, die bei ihm im Zusammenhang mit der Geschäftsführung nach § 10 der Satzung der Gesellschaft anfallen. Im Ergebnis ist davon auszugehen, dass die Gesellschaft ihrem persönlich haftenden Gesellschafter insbesondere auch Vorstandsbezüge, die von der Komplementärin (Mühlbauer Beteiligungs Aktiengesellschaft) des persönlich haftenden Gesellschafters geschuldet werden, zu erstatten hat. Im Sinne einer Klarstellung soll dies in die Satzung aufgenommen werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 7 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird um folgende Sätze 2 und 3 ergänzt:

"Hierzu gehört auch der Aufwand, der bei der Mühlbauer Beteiligungs Aktiengesellschaft (Komplementärin des persönlich haftenden Gesellschafters) im Zusammenhang mit ihrer Komplementärstellung bei dem persönlich haftenden Gesellschafter entsteht, insbesondere die Vergütungen, die die Mühlbauer Beteiligungs Aktiengesellschaft an ihre Vorstandsmitglieder zu zahlen hat. Der von der Gesellschaft übernommene Aufwand muss insgesamt angemessen sein."

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Die in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des persönlich haftenden Gesellschafters zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2008/I), von welcher der persönlich haftende Gesellschafter keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 15. April 2013 aus. Der persönlich haftende Gesellschafter soll daher erneut zur Erhöhung des Grundkapitals ermächtigt werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

8.1 Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2008/I

§ 4 Abs. 4 der Satzung und die darin enthaltene Ermächtigung des persönlich haftenden Gesellschafters, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 4.018.688,00 zu erhöhen, wird aufgehoben.

8.2 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

Der persönlich haftende Gesellschafter wird bis zum 13. Juni 2017 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 4.018.688,00 (i.W. vier Millionen achtzehntausend sechshundertachtundachtzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der persönlich haftende Gesellschafter wird aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der persönlich haftende Gesellschafter wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 803.737,60 (i.W. achthundertdrei¬tausend¬siebenhundertsiebenunddreißig Euro, sechzig Cent) auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, § 278 Abs. 3 AktG). Der persönlich haftende Gesellschafter wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die Ausgabe neuer Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke der Umwandlung des Komplementärkapitals gemäß § 8 Abs. (2) der Satzung erfolgt.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung festzulegen.

8.3 Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der persönlich haftende Gesellschafter ist bis zum 13. Juni 2017 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 4.018.688,00 (i.W. vier Millionen achtzehntausend sechshundertachtundachtzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der persönlich haftende Gesellschafter ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der persönlich haftende Gesellschafter ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 803.737,60 (i.W. achthundertdrei¬tausend¬siebenhundertsiebenunddreißig Euro, sechzig Cent) auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, § 278 Abs. 3 AktG). Der persönlich haftende Gesellschafter ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die Ausgabe neuer Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke der Umwandlung des Komplementärkapitals gemäß § 8 Abs. (2) erfolgt.

Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung festzulegen."

9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und der MB Shared Services GmbH

Die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA als herrschende Gesellschaft (Organträgerin) hat am 26. April 2012 vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung einen Gewinnabführungsvertrag mit der MB Shared Services GmbH, Roding, eingetragen im Handelsregister des AG Regensburg unter HRB 12314, als abhängiger Gesellschaft (Organgesellschaft) geschlossen. Die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA ist Alleingesellschafterin der MB Shared Services GmbH.

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

- Gewinnabführung

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Für die Gewinnabführung gilt § 301 AktG entsprechend.

Soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, darf die Organgesellschaft mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen.

Soweit dies nach handelsrechtlichen Vorschriften zulässig ist, sind auf Verlangen der Organträgerin während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinn- oder Kapitalrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

- Verlustübernahme

Die Organträgerin verpflichtet sich, jeden Verlust der Organgesellschaft entsprechend § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung auszugleichen. Insbesondere hat die Organträgerin jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

- Wirksamwerden und Dauer

Der Vertrag wird mit Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

Der Vertrag mit der MB Shared Services GmbH gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2012, sofern die Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft bis zum 31. Dezember 2012 erfolgt, anderenfalls ab dem 1. Januar 2013.

Der Vertrag ist auf unbegrenzte Zeit geschlossen und kann mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch auf einen Zeitpunkt, der fünf Jahre nach dem Beginn der Gewinnabführung liegt.

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für die Organträgerin und die Organgesellschaft unberührt. Als wichtige Gründe gelten auch solche Gründe, die nach § 14 Nr. 3 Satz 2 KStG und den jeweiligen Richtlinien oder Erlassen der Finanzverwaltung als steuerunschädlich anerkannt sind (derzeit R 60 Abs. 6 KStR 2004).

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und der MB Shared Services GmbH vom 26. April 2012 wird zugestimmt.

Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zu Tagesordnungspunkt 8

Der persönlich haftende Gesellschafter erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung des persönlich haftenden Gesellschafters zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.

Die vorgeschlagene Ermächtigung des persönlich haftenden Gesellschafters zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft soll die bestehende Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung inhaltlich unverändert im Rahmen der gesetzlichen Höchstfrist für fünf Jahre erneuern. Der persönlich haftende Gesellschafter soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2008/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 4.018.688,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Die Ermächtigung ist bis 13. Juni 2017 befristet und beinhaltet die Befugnis des persönlich haftenden Gesellschafters, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in runden Beträgen unter gleichzeitiger Gewährleistung eines möglichst glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte verkauft.

Das Genehmigte Kapital 2012/I sieht ferner die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen vor, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von einer durch § 203 Abs. 1 und 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Teilbetrag des Genehmigten Kapitals 2012/I von Euro 803.737,60 beschränkt; dies entspricht einem Anteil von 10 % des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sie ermöglicht bei Barkapitalerhöhungen einen Verzicht auf die regelmäßig zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts und versetzt die Verwaltung dadurch in die Lage, auf günstige Börsensituationen zur Kapitalbeschaffung schnell und kostengünstig reagieren zu können. Dies dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Ferner soll durch diese Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen werden, Aktien der Gesellschaft gegebenenfalls zusätzlichen Aktionärsgruppen anbieten zu können und so den Aktionärskreis im Interesse der Gesellschaft zu erweitern. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Zusammen mit der Beschränkung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf 10 % des Grundkapitals ist gewährleistet, dass die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten bisherigen Aktionäre im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Aktien der Gesellschaft über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen hinzuerwerben können.

Das Genehmigte Kapital 2012/I sieht schließlich noch eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen vor. Zum einen soll der persönlich haftende Gesellschafter mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage versetzt werden, Aktien für die Umwandlung von Komplementärkapital (§ 8 Abs. (2) der Satzung) zur Verfügung stellen zu können. Zum anderen soll es dem persönlich haftenden Gesellschafter möglich sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen Handlungsspielraum geben, um auf nationalen oder internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote bzw. Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu reagieren, falls der Erwerb zur Stärkung der nationalen und internationalen Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zweckmäßig erscheint oder sonst im Interesse der Gesellschaft liegt. Weil die Ausgabe neuer Aktien zur Akquisitionsfinanzierung bei entsprechenden Erwerbsgelegenheiten vor dem Hintergrund der regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen und der Wettbewerbssituation mit anderen Erwerbsinteressenten in aller Regel kurzfristig erfolgen muss, ist zu diesem Zweck die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht werden soll, und bei der Festlegung des Umrechnungsverhältnisses bzw. des Ausgabepreises der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

II. Weitere Angaben zur Einberufung 1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind

diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes angemeldet haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist der 24. Mai 2012, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 7. Juni 2012 (24:00 Uhr) unter nachstehender Adresse zugehen:

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Kommanditaktionären werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir die Kommanditaktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Kommanditaktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

2. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und/oder die Ausübung des Stimmrechts als Kommanditaktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Kommanditaktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind nicht teilnahme-und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

3. Stimmabgabe durch Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Kommanditaktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch im Wege der Briefwahl, d.h. ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, ausüben. Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können schriftlich (Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA, Investor Relations, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding), per Fax (+49 (0) 9461 952-8520) oder per E-Mail (hv@muehlbauer.de) unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.muehlbauer.de/hauptversammlung zur Verfügung gestellten Briefwahlformulare abgegeben werden. Zusätzlich können Stimmen auch via Internet unter der Adresse
http://www.muehlbauer.de/hauptversammlung abgegeben werden. Die per Briefwahl
abgegebenen Stimmen sollen zur organisatorischen Erleichterung nach Möglichkeit bis zum Ablauf des 13. Juni 2012 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige in § 135 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige von Kommanditaktionären Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung wie nachstehend jeweils beschrieben (vgl. Ziffer 4: "Stimmrechtsvertretung") entsprechend.

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl sind in einem Merkblatt enthalten, welches die Kommanditaktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Aktienbesitz mit der Eintrittskarte erhalten. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.muehlbauer.de/hauptversammlung abgerufen werden.

4. Stimmrechtsvertretung

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Daneben bieten wir unseren Kommanditaktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail zugehen unter

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations
Josef-Mühlbauer-Platz 1
93426 Roding
Telefax-No. +49 (0) 9461 952-8520
E-Mail: hv@muehlbauer.de
Vollmachtserteilung an Dritte und Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sind auch via Internet unter der Adresse
http://www.muehlbauer.de/hauptversammlung möglich. Ausführliche Informationen
hierzu sind in dem unter Ziffer 3 genannten Merkblatt enthalten.

Zur organisatorischen Erleichterung wird bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter um Übermittlung der Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit bis zum Ablauf des 13. Juni 2012 (24:00 Uhr) gebeten.

Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch im Internet unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zur Verfügung; die Formulare können zudem unter der oben angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.

5. Rechte der Kommanditaktionäre a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, das entspricht 313.960 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Kommanditaktionäre, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals erreichen, haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit mindestens 13. März 2012, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des persönlich haftenden Gesellschafters über das Verlangen halten. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß §§ 126 Abs. 3, 126a BGB (zB per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den persönlich haftenden Gesellschafter (Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA, - persönlich haftender Gesellschafter -, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, E-Mail:
hv@muehlbauer.de) zu richten und muss bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 14. Mai 2012 zugegangen sein.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung veröffentlicht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Kommanditaktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters und/oder Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Eventuelle Anträge oder Wahlvorschläge von Kommanditaktionären im Sinne von §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations
Josef-Mühlbauer-Platz 1
93426 Roding
Telefax-Nr. +49 (0) 9461 952-8520
E-Mail: hv@muehlbauer.de

Bis zum Ablauf des 30. Mai 2012 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Anträge oder Wahlvorschläge werden unverzüglich im Internet (www.muehlbauer.de über den Link Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

c) Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Kommanditaktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom persönlich haftenden Gesellschafter Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen abgesehen werden, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 1 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

6. Ausgelegte und zugänglich gemachte Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, zur Einsicht der Kommanditaktionäre aus:

- Der Jahresabschluss der Gesellschaft, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011 sowie der erläuternde Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch;

  • der Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zu TOP 8;
  • der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und der MB Shared Services GmbH nebst dem gemeinsamen Bericht des persönlich

haftenden Gesellschafters der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und der Geschäftsführung der MB Shared Services GmbH und den Jahresabschlüssen und Lageberichten der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA der letzten drei Geschäftsjahre und den Jahresabschlüssen und Lageberichten der MB Shared Services GmbH der letzten zwei Geschäftsjahre.

Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung auch im Internet unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung veröffentlicht. Sie liegen auch in der Hauptversammlung selbst aus. Auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Die den Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und der MB Shared Services GmbH betreffenden Unterlagen liegen von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der MB Shared Services GmbH, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, aus.

7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 8.037.376,00. Es ist eingeteilt in 6.279.200 nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten, davon 6.279.199 Aktien, die auf den Inhaber lauten, sowie eine Namens-Aktie. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 6.279.200, wovon 139.180 Stimmrechte gemäß § 71b AktG ruhen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Elektronischen Bundesanzeiger.

Die SECURA Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz in Metten - ein vom persönlich haftenden Gesellschafter zu 100 % beherrschtes Unternehmen - ist mit 3.296.852 Inhaber-Stück¬aktien bzw. 52,50 % am Grundkapital der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA beteiligt. In der genannten Aktienanzahl sind 2.000.000 Inhaber-Stückaktien bzw. 31,85 % des Grundkapitals, für welche die SECURA Vermögensverwaltungs GmbH eine Stimmbindungsvereinbarung eingegangen ist, enthalten. Der persönlich haftende Gesellschafter hatte sich gegenüber der Gesellschaft beginnend ab dem 9. September 2002 für die Dauer von zehn Jahren verpflichtet, das Stimmrecht für diese 2.000.000 Inhaber-Stückaktien so lange nicht auszuüben, wie die Aktien in seinem Eigentum stehen. Mit Übertragung der Inhaber-Stückaktien vom persönlich haftenden Gesellschafter auf die SECURA Vermögensverwaltungs GmbH ist die SECURA in diese Verpflichtung eingetreten. Ausgenommen bleiben lediglich die Fälle, in denen die Ausübung des Stimmrechts bzw. die Wahrnehmung des Teilnahmerechts notwendig ist, um einen schweren Schaden von der Gesellschaft abzuwenden.

8. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, die weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, Formulare für die Bevollmächtigung von Vertretern sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zugänglich.

Roding, im Mai 2012

Mühlbauer Holding AG & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien

Der persönlich haftende Gesellschafter

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: Mühlbauer Holding AG & Co.KGaA Josef-Mühlbauer-Platz 1 D-93426 Roding Telefon: +49(0)9461-952-1653 FAX: +49(0)9461-952-8520 Email: investor-relations@muehlbauer.de WWW: http://www.muehlbauer.de Branche: Maschinenbau ISIN: DE0006627201 Indizes: CDAX, Prime All Share, Technology All Share Börsen: Freiverkehr: Berlin, München, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart, Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt Sprache: Deutsch

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Tel.: +49 9461 952 - 1653
E-Mail: karl.kompe@muehlbauer.de

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