EANS-Hauptversammlung: Oberbank AG / Einladung zur Hauptversammlung

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EINLADUNG
zu der am Dienstag, dem 8. Mai 2012, um 10.00 Uhr
im Donauforum der Oberbank AG, 4020 Linz, Untere Donaulände 28, stattfindenden
132. ordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre der Oberbank AG

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrates sowie des Corporate Governance Berichtes; Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2011

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2011

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011

4. Wahlen in den Aufsichtsrat

5. Beschlussfassung über die Festsetzung einer Vergütung an die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 und die folgenden Geschäftsjahre

6. Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2013

7. Beschlussfassung über
+ den Widerruf der in der 128. ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2008 erteilten Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 169 AktG, das Grundkapital binnen vier Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch -allenfalls in mehreren Tranchen - um bis zu EUR720.000,-- durch Ausgabe von bis zu 240.000 Stück neuen, auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte, an die Belegschaftsbeteiligungsprivatstiftung der Oberbank AG und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihre verbundenen Unternehmens zu erhöhen, unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes, das Grundkapital binnen fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - um bis zu EUR750.000,-- durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stück neuen, auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen, wobei die Art der Aktien, der Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgesetzt werden, durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage gegen Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre, sofern die Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte, an die Belegschaftsbeteiligungsprivatstiftung der Oberbank AG und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens dient. Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen; + die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien) Abs (2).

8. Beschlussfassung über
* den Widerruf der in der 129. Hauptversammlung vom 27. Mai 2009 erteilten Ermächtigung des Vorstandes, binnen fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 8.127.000,-- durch Ausgabe von bis zu 2.709.000 Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen, im bisher nicht ausgenützten Umfang, unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes, binnen fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR9.375.000,-- durch Ausgabe von bis zu 3.125.000 Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen.
* Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen. c) Die Satzung wird im § 4 in der Weise geändert, dass der Absatz (3) auf folgenden Wortlaut abgeändert wird:

"(3) Der Vorstand ist binnen fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 9.375.000,-- durch Ausgabe von bis zu 3.125.000 Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Änderungen der Satzung, die sich aus der Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen. (Genehmigtes Kapital 2012)"

9. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 130. ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2010 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. §65 Abs.1 Z 4 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerbs eigener Aktien zum Zweck des Angebotes an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb gemäß §65 Abs. 1 Z 4 AktG bis zu 5 % des Grundkapitals auf die Dauer 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 132. ordentlichen Hauptversammlung

10. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 130. ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2010 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. §65 Abs.1 Z 7 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien bis zu 5 % des Grundkapitals auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 132. ordentlichen Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels gemäß §65 Abs. 1 Z 7 AktG

11. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 130. ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2010 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. §65 Abs.1 Z 8 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum zweckneutralen Erwerb eigener Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG auf die Dauer 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 132. ordentlichen Hauptversammlung

12. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in den §§ 6 und 19 zur Anpassung an das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen liegen ab 17.April 2012 zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 4020 Linz, Untere Donaulände 28, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, Herr Mag. Andreas Pachinger, auf:

  • Jahresabschluss mit Lagebericht,
  • Corporate Governance-Bericht,
  • Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
  • Vorschlag für die Gewinnverwendung,
  • Bericht des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2011;
  • Beschlussvorschläge
  • Satzungsgegenüberstellung
  • Lebensläufe und Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 4 gemäß §87 Abs. 2 AktG
  • Bericht des Vorstandes zu TOP 7 gemäß § 170 Abs. 2 AktG iVm § 153 Abs. 4 AktG.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung und die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind spätestens ab 17.April 2012 außerdem im Internet www.oberbank.at zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONäRE GEM. §§109, 110 UND 118 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 17.April 2012 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 4020 Linz, Untere Donaulände 28, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, Herr Mag. Andreas Pachinger, zugeht. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 26.April 2012 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 73278-5812 oder per Post an 4020 Linz, Untere Donaulände 28, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, Herr Mag.Andreas Pachinger, oder per E-Mail {sek@oberbank.at}[HYPERLINK: sek@oberbank.at], wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines Notars, für die das oben zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß gilt.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft {www.oberbank.at}[HYPERLINK: http://www.oberbank.at] zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 28.April 2012 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

depotverwahrte Inhaberaktien

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß §10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 3.Mai 2012 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss:

Per Post: Oberbank AG

Abteilung ZSP/WV2 z.H. Herrn Markus Zehethofer Untere Donaulände 28 4020 Linz

oder

Per Telefax: +43 73277 89 40 oder Per E-Mail: {markus.zehethofer@oberbank.at}[HYPERLINK:

markus.zehethofer@oberbank.at], wobei die Depotbestätigung, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.

Die Depotbestätigungen können nicht per SWIFT übermittelt werden (§262 Abs. 20 AktG).

nicht depotverwahrte Inhaberaktien

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft spätestens am 3.Mai 2012 ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen zu gehen muss.

Depotbestätigung gemäß §10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN, * Depotnummer, anderenfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 28.April 2012 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMäCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 7.Mai 2012, 15.00 Uhr, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post Oberbank AG

Abteilung Sekretariat & Kommunikation z.H. Frau Kerstin Gahleitner Untere Donaulände 28 4020 Linz

Per Telefax: +43 73278-58 12

Per E-Mail: sek@oberbank.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung
am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die Übermittlung der Vollmacht per SWIFT ist unzulässig (§ 262 Abs. 20 AktG).

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR86.349.375,-- und ist eingeteilt in 25.783.125 Stamm-Stückaktien und 3.000.000 Vorzugs-Stückaktien. Jede Stamm-Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.920 Stamm-Stückaktien als eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 25.777.205.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden und sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbestätigung bzw. eines gültigen Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) auszuweisen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9.30 Uhr.

Linz, im April 2012

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: Oberbank AG Untere Donaulände 28 A-4020 Linz Telefon: +43(0)732/78 02-0 FAX: +43(0)732/78 58 10 Email: sek@oberbank.at WWW: www.oberbank.at Branche: Banken ISIN: AT0000625108, AT0000625132 Indizes: WBI Börsen: Geregelter Freiverkehr: Wien Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Oberbank AG
Mag. Gerald Straka
0043 / 732 / 7802 - 7221

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