EANS-Hauptversammlung: K+S Aktiengesellschaft / Einberufung der Hauptversammlung

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K+S Aktiengesellschaft
mit Sitz in Kassel
ISIN: DE000KSAG888
WKN: KSAG88

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 9. Mai 2012, 10.00 Uhr, im Kongress Palais Kassel - Stadthalle, Holger-Börner-Platz 1, 34119 Kassel.

I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der K+S Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2011, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Diese Unterlagen finden Sie im Internet unter www.k-plus-s.com/hv. Sie liegen auch in den Geschäftsräumen der K+S Aktiengesellschaft, Bertha-von-Suttner-Straße 7, 34131 Kassel, aus und können dort eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter www.k-plus-s.com/hv.

2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von je 1,30 EUR auf
191.400.000 dividendenberechtigte Stückaktien 248.820.000,00 EUR Gewinnvortrag 11.231.126,11 EUR
Bilanzgewinn 260.051.126,11 EUR

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

6. Aufsichtsratswahl

Das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Bethke endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2012.

Auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,

Herrn Dr. Ralf Bethke (69), Diplom-Kaufmann, Unternehmer (als Mitglied in den unten genannten Aufsichtsräten), Deidesheim (den Lebenslauf finden Sie im Internet unter www.k-plus-s.com/hv), für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2012 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Bethke als Vorsitzenden zu bestätigen.

Herr Dr. Bethke ist Mitglied in den Aufsichtsräten der Benteler International AG, Salzburg (stellvertretender Vorsitzender), der Dr. Jens Ehrhardt Kapital AG, Pullach (Vorsitzender), der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungsgenossenschaft EG, Stuttgart-Ochsenfurt, sowie der Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt, Mannheim.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und nach § 7 Abs. 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

7. Beschlussfassung über die Neufassung von § 12 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine ausschließlich fixe Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besser als die bisherige - auch einen variablen Anteil beinhaltende - Vergütungsform geeignet ist, den unabhängig vom Unternehmenserfolg generell bestehenden Beratungs- und Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Ferner erscheint es angemessen, die Vergütung für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats dem gestiegenen Arbeitsaufwand und Komplexitätsgrad anzupassen. Die Aufsichtsratsvergütung soll auch künftig sicherstellen, Mitglieder für den Aufsichtsrat gewinnen zu können, die über hohe Kompetenz sowie langjährige, auch internationale Erfahrung in der Führung und Beratung von Wirtschaftsunternehmen oder wirtschaftsnahen Institutionen verfügen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, § 12 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"§ 12
Aufsichtsratsvergütung, Auslagenersatz

(1) Ein Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 100.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung gemäß Satz 1.

(2) Ein Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere Vergütung von 15.000 EUR pro Jahr. Der Vorsitzende dieses Ausschusses erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache dieser weiteren Vergütung.

(3) Ein Mitglied des Personalausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere Vergütung von 7.500 EUR pro Jahr. Der Vorsitzende dieses Ausschusses erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache dieser weiteren Vergütung.

(4) Ein Mitglied des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere Vergütung von 7.500 EUR pro Jahr, sofern in dem jeweiligen Jahr mindestens zwei Sitzungen stattgefunden haben. Der Vorsitzende dieses Ausschusses erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache dieser weiteren Vergütung.

(5) Ein Mitglied des Aufsichtsrats, welches dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse nur für einen Teil des Jahres angehört hat, erhält für jeden angefangenen Monat seiner Mitgliedschaft ein Zwölftel der jeweiligen Jahresvergütung gemäß Absatz 1 bis 4.

(6) Die Gesellschaft gewährt jedem Mitglied des Aufsichtsrats für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen er angehört, ein Sitzungsgeld von 750 EUR, bei mehreren Sitzungen an einem Tag jedoch maximal 1.500 EUR pro Tag.

(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben gegenüber der Gesellschaft Anspruch auf Ersatz der zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben notwendigen und angemessenen Auslagen. Sie haben ferner Anspruch auf Ersatz der von ihnen aufgrund ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(8) Die Regelungen dieses § 12 gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2012 zu zahlende Vergütung."
8. Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 15 der Satzung um folgenden Absatz 2 zu ergänzen, wodurch der bisherige Text unter § 15 zu Absatz 1 wird:

"(2) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntmacht."

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten -berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens 2. Mai 2012, 24.00 Uhr, angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft unter www.k-plus-s.com/hv erfolgen. Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt.

Die Anmeldung kann auch an die Anschrift

K+S Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 89 / 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugeschickt. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular oder auf der Internetseite www.k-plus-s.com/hv.

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am 3. Mai 2012, 0.00 Uhr, im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich, da Umschreibungen im Aktienregister zwischen diesem Zeitpunkt und dem Ende des Tages der Hauptversammlung nicht stattfinden.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über den Online-Service anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) wenden sich bei Fragen bitte an die Bank of New York Mellon, New York, Tel.: +1 888 269 2377, oder an ihre Bank bzw. ihren Broker.

2. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.k-plus-s.com/hv

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden.

Die Übermittlung kann auch an die Anschrift

K+S Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 89 / 30903-74675
E-Mail: k-plus-s-hv2012@computershare.de

erfolgen. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären mit dem Einladungsschreiben bzw. der Eintrittskarte zur Hauptversammlung nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung übermittelt.

Am Tag der Hauptversammlung kann die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung unter www.k-plus-s.com/hv elektronisch, unter der Telefax-Nr. +49 89 / 30903-74675 oder an den Eingangsschaltern der Hauptversammlung erfolgen.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen (vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG).

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform und können unter der Internetadresse www.k-plus-s.com/hv oder an die oben genannte Adresse übermittelt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder am Online-Service teilnehmenden Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.

Wir weisen darauf hin, dass über das internetbasierte System erteilte Vollmachten und Weisungen nur über dieses System geändert und nur dort oder durch persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung und Abgabe einer Erklärung in Textform widerrufen werden können.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

3. Rechte der Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen bei der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 8. April 2012, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, Ergänzungsanträge an folgende Adresse zu übersenden:

K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel

Jeder Aktionär ist berechtigt, einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 24. April 2012, 24.00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 24. April 2012, 24.00 Uhr eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.k-plus-s.com/hv zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel
Telefax: +49 561 / 9301-2425
E-Mail: investor-relations@k-plus-s.com

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o. g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.k-plus-s.com/hv zur Verfügung.

4. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 191.400.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

5. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.k-plus-s.com/hv zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Telefonische Auskünfte erhalten Sie unter +49 561 / 9301-1100.

6. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden unter www.k-plus-s.com/hv im Internet übertragen.

Kassel, im März 2012

Der Vorstand
K+S Aktiengesellschaft
mit Sitz in Kassel

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: K+S Aktiengesellschaft Bertha-von-Suttner-Straße 7 D-34131 Kassel Telefon: +49 (0)561 9301-1460 FAX: +49 (0)561 9301-2425 Email: christian.herrmann@k-plus-s.com WWW: http://www.k-plus-s.com Branche: Chemie ISIN: DE000KSAG888 Indizes: DAX, Midcap Market Index, CDAX, Classic All Share, HDAX, Prime All Share Börsen: Regulierter Markt: Hannover, Berlin, München, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart, Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt Sprache: Deutsch

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Telefon: +49(0)561-9301-1885
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