EANS-Adhoc: AGENNIX AG gibt geplantes Bezugsrechtsangebot und Kapitalerhöhung bekannt

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16.11.2011

Planegg/München, 16. November 2011 - Die Agennix AG (Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard): AGX/ISIN DE000A1A6XX4) gab heute bekannt, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, das Grundkapital der Gesellschaft von 41.937.776 Euro um bis zu 9.319.504 Euro auf bis zu 51.257.280 Euro durch die Ausgabe von bis zu 9.319.504 neuen Aktien zu erhöhen. Die neuen Aktien sollen im Rahmen eines Bezugsrechtsangebots den zum Stichtag 22. November 2011 bestehenden Aktionären der Gesellschaft angeboten werden. Das Bezugsverhältnis ist mit 9:2 festgelegt, d.h. neun alte von einem Aktionär zum Stichtag gehaltene Aktien berechtigen zum Bezug von zwei neuen Aktien. Der Bezugspreis beträgt 2,95 Euro je Aktie. Dies entspricht einem Abschlag von circa 4% gegenüber dem XETRA-Schlusskurs von 3,06 Euro je Aktie der Agennix AG an der Frankfurter Wertpapierbörse vom 16. November 2011. Das Angebot erfolgt unter Ausnutzung von bestehendem genehmigtem Kapital, das durch frühere Hauptversammlungsermächtigungen geschaffen wurde.

Die Kapitalerhöhung ist als gemischte Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlage angelegt. Die Sacheinlage erfolgt durch dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG (dievini), einen Großaktionär der Gesellschaft, in Form des Darlehens in Höhe von 15,0 Millionen Euro, das dievini der Gesellschaft im Juli 2010 gewährt hatte - zuzüglich bis zum 22. November 2011 auf das Darlehen angefallener Zinsen in Höhe von circa 1,2 Millionen Euro. Entsprechend einer vertraglich vereinbarten Zusage (Commitment Agreement) an die Gesellschaft und Kempen & Co N.V. (Kempen & Co), dem globalen Koordinator der Transaktion, stimmt dievini zu, die gesamten aus ihrem Aktienbestand resultierenden Bezugsrechte im Rahmen des Bezugsrechtsangebots auszuüben, die dem Nominalbetrag des Darlehens zuzüglich circa 1,2 Millionen Euro an Zinsen entsprechen.

Die Barkomponente der Kapitalerhöhung umfasst ein mittelbares Bezugsangebot durch Kempen & Co an alle weiteren bestehenden Aktionäre, mit Ausnahme von dievini, indem diese berechtigt sind ihre Bezugsrechte gegen Bareinlage auszuüben. Neue Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogen werden, werden den Aktionären auf anteiliger Basis im Wege eines Mehrbezugs von Aktien, ebenfalls zum Bezugspreis, angeboten. Verbindliche Angebote für Aktien im Wege eines Bezugs und/oder Mehrbezugs müssen innerhalb der Bezugsfrist abgegeben werden.

Gemäß der vertraglichen Vereinbarung kann dievini ebenfalls am Mehrbezug von neuen Aktien, die nicht von anderen Aktionären im Rahmen des Bezugsangebots vor Ablauf der Bezugsfrist bezogen wurden, durch Abgabe eines Mehrbezugsgebots für Aktien in der Größenordnung von nicht durch andere Aktionäre bezogenen Aktien oder in einem bestimmten Betrag teilnehmen.

Die Aktionäre können die neuen Aktien innerhalb der voraussichtlich am 23. November 2011 beginnenden und am 6. Dezember 2011 endenden Bezugsfrist im Rahmen des Bezugsangebots und/oder Mehrbezugsangebots beziehen. Ein organisierter Bezugsrechtshandel sowie ein öffentliches Angebot finden nicht statt.

Dievini hat im Rahmen der vertraglichen Vereinbarung ebenfalls zugesagt, während einer Frist von sechs Monaten nach dem Tag der Notierungsaufnahme der neuen Aktien, ohne vorherige Zustimmung durch Kempen & Co weder Aktien der Gesellschaft zu verkaufen noch Transaktionen oder Handlungen mit gleichwertiger wirtschaftlicher Wirkung einzugehen bzw. durchzuführen.

Die neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse ist am oder um den 14. Dezember 2011 unter der vorhandenen Wertpapier-Identifikationsnummer AGX/ISIN DE000A1A6XX4 vorgesehen.

ENDE DER AD-HOC MITTEILUNG

Über Agennix
Agennix AG ist ein börsennotiertes, biopharmazeutisches Unternehmen, das neue Therapeutika für Indikationen mit erheblichem medizinischem Bedarf entwickelt, die das Potenzial haben, eine wesentliche Verbesserung der Lebensdauer und -qualität von schwer erkrankten Patienten zu erzielen. Das am weitesten entwickelte Medikamentenprogramm des Unternehmens ist Talactoferrin, eine oral verabreichbare Immuntherapie, die Wirksamkeit in randomisierten, doppelt-verblindeten, Placebo-kontrollierten Phase-II-Studien bei nicht-kleinzelligem Lungenkrebs und bei schwerer Sepsis (Blutvergiftung) gezeigt hat. Talactoferrin wird derzeit in klinischen Phase-III-Studien bei nicht-kleinzelligem Lungenkrebs und in einer Phase-II/III-Studie bei schwerer Sepsis erprobt. Andere klinische Entwicklungsprogramme des Unternehmens sind:
RGB-286638, ein Kinase-Hemmer, der sich gegen eine Vielzahl von Proteinkinasen richtet (in Phase-I-Entwicklung) zur Behandlung von Krebs, sowie eine topische Verabreichungsform (als Gel) von Talactoferrin zur Behandlung von diabetischen Fußgeschwüren. Agennix eingetragener Firmensitz ist Heidelberg. Das Unternehmen hat drei operative Standorte: Planegg/München; Princeton, New Jersey und Houston, Texas. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte die Webseite von Agennix unter www.agennix.com.

Diese Ad-Hoc-Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Angaben, welche die gegenwärtigen Einschätzungen und Erwartungen des Managements von Agennix AG, insbesondere im Zusammenhang mit dem zukünftigen Barmittelbestand der Gesellschaft, darstellen. Diese Angaben basieren auf heutigen Erwartungen und sind Risiken und Unsicherheiten unterworfen, welche oft außerhalb unserer Kontrolle liegen und die dazu führen können, dass tatsächliche, zukünftige Ergebnisse signifikant von den Ergebnissen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Angaben enthalten sind oder von ihnen impliziert werden. Tatsächliche Ergebnisse können erheblich abweichen, was von einer Reihe von Faktoren abhängig sein kann und wir warnen Investoren davor, sich zu sehr auf die zukunftsgerichteten Angaben dieser Ad-Hoc-Mitteilung zu verlassen. Zukunftsgerichtete Angaben beziehen sich lediglich auf das Datum, an dem sie gemacht wurden. Agennix AG übernimmt keine Verpflichtung dafür, diese in die Zukunft gerichteten Angaben zu aktualisieren, selbst wenn in der Zukunft neue Informationen verfügbar werden sollten.

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Die Aktien sind nicht und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert und werden in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft außer auf Grundlage einer anwendbaren Ausnahme von der Registrierung. Es findet insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika kein öffentliches Angebot statt.

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Ende der Mitteilung euro adhoc

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