CMS European M&A Study 2011: Wandel vom Käufer- zum Verkäufermarkt bei Deals

Wien (OTS) - Der europäische M&A-Markt normalisiert sich und entwickelt sich vom Käufer- zum Verkäufermarkt zurück. Das ist eine der Kernaussagen der CMS European M&A Study 2011. Die Standards der Risikoverteilung sind zwar nicht auf das Niveau von 2007 zurückgegangen, jedoch gibt es deutliche Anzeichen dafür, dass der erhöhte Wettbewerb auf Käuferseite zu einer höheren Bereitschaft führt, mehr Risiken zu tragen. Die Studie knüpft an den Erfolg der zwei vorangegangen europaweit erschienenen CMS European M&A Studies in den Jahren 2009 und 2010 an.

"Die Normalisierung des M&A-Marktes ist am deutlichsten an der höheren Transaktionszahl abzulesen." Zu dieser Bewertung kommt M&A-Experte Peter Huber, Partner und Leiter des Transaktionsteams bei CMS Reich-Rohrwig Hainz. "Bei der Verteilung der Vertragsrisiken erkennen wir jedoch auch zunehmend Anzeichen dafür, dass sich hier ein Gleichgewicht eingestellt hat und dass es eine Entwicklung hin zu einem Verkäufermarkt gibt", meint er. Es gebe deutliche Anhaltspunkte dafür, dass die Aktivitäten bei Unternehmenskäufen und -verkäufen auch im Jahre 2011 weiter zunehmen.

Haftungshöchstgrenzen gehen zurück, Verjährungsfristen werden kürzer

2010 war für den M&A-Markt ein Jahr der Erholung. Das Vorjahr hatte noch überwiegend im Zeichen der Marktreaktion auf die Finanzkrise des Jahres 2008 gestanden und hatte viele Marktteilnehmer auf Käuferseite vorsichtig agieren lassen. Zahlreiche Abschlüsse erfolgten zum Teil aufgrund einer wirtschaftlichen Zwangslage und waren durch verunsicherte Gläubiger oder Anteilseigner auf der Verkäuferseite initiiert worden. Die Risikoverteilung war also infolge der Marktsituation verzerrt.
Käufer konnten in einem eindeutigen Käufermarkt attraktive Chancen nutzen.

Der Käufermarkt während und unmittelbar nach der Finanzkrise wies folgende Merkmale auf:

  • Der Anteil der Transaktionen mit hohen Haftungshöchstgrenzen zu Lasten der Verkäufer war gestiegen.
  • Es gab einen hohen Anteil von Transaktionen mit sehr kurzen Verjährungsfristen für allgemeine Garantien sowie einen hohen Anteil von Transaktionen mit langen Gewährleistungsfristen für allgemeine Garantien.
  • Die Anzahl der Transaktionen mit einer Earn-Out Klausel war leicht angestiegen.
  • Kaufpreisanpassungsklauseln in Abhängigkeit von der Veränderung des Working Capital wurden von Käufern häufiger gefordert.

In der aktuellen Studie können die M&A-Experten hingegen folgende Entwicklungen für 2010 feststellen:

  • Der Anteil der Transaktionen mit hohen Haftungshöchstgrenzen für den Verkäufer geht zurück.
  • Die Verjährungsfristen für allgemeine Garantien werden kürzer.
  • Finanzinvestoren sind 2010 wieder verstärkt in Erscheinung getreten, was ebenfalls für eine höhere Dynamik am M&A-Markt gesorgt hat.

Wichtigste Erkenntnisse der CMS European M&A Study 2011 im Überblick

  • Kaufpreisanpassungen: 2010 waren Klauseln zur Kaufpreisanpassung weniger weit verbreitet (35 Prozent gegenüber 48 Prozent in 2009).
  • "Locked-box"-Regelungen: Bedingt durch die gestiegenen Aktivitäten von Finanzinvestoren auf Verkäuferseite kam es verstärkt zum Einsatz von Locked-box-Regelungen in Kontinentaleuropa und insbesondere im deutschsprachigen Raum.
  • Earn-outs: Die Fristen für Earn-out-Regelungen wurden kürzer. So waren 65 Prozent solcher Earn-outs innerhalb von 24 Monaten zahlbar (in 2009 waren es 51 Prozent).
  • Garantiestichtage: Bei einem höheren Anteil der Transaktionen war eine Wiederholung aller Garantien zum Vollzugsstichtag (Closing) vorgesehen (67 Prozent gegenüber 60 Prozent).
  • De minimis und Basket: Der Anteil der Deals mit einer de-minimis Klausel ist leicht zurückgegangen. Es gab mehr Transaktionen mit Basket-Regelungen und noch mehr Abschlüsse, bei denen Garantieansprüche nur auf einer "Excess only"-Basis geltend gemacht werden konnten, was möglicherweise auf einen allmählichen Trend hin zu US-Dealpraktiken hinweist.
  • Haftungshöchstgrenzen: Der Anteil der Transaktionen mit einer Haftungshöchstgrenze zu Lasten des Verkäufers für Garantieverletzungen von mehr als 50 Prozent des Kaufpreises ist gegenüber dem Spitzenwert der letzten beiden Quartale des Jahres 2009 zurückgegangen.
  • Verjährungsfristen: Der Anteil der Transaktionen mit einer Garantie-Verjährungsfrist von mehr als 24 Monaten hat sich seit dem im zweiten Quartal 2009 erreichten Spitzenwert allgemein auf rund 27 Prozent eingependelt und ist dann im letzten Quartal 2010 spürbar zurückgegangen.
  • Schiedsklauseln: Klauseln, die ein Schiedsverfahren als Streitbeilegungsmechanismus anstelle von Gerichtsverfahren vorschreiben, waren weniger weit verbreitet (32 Prozent in 2010 gegenüber 40 Prozent in 2009).

Große Unterschiede zwischen den Märkten, vor allem zwischen Europa und den USA

Diese Ergebnisse weisen zwar allgemein auf einen Trend hin zu verkäuferfreundlicheren Vertragsbestimmungen in Europa, dabei zeigt die Studie jedoch deutliche Unterschiede zwischen den einzelnen Ländern auf. In den deutschsprachigen Ländern gab es einen deutlichen Anstieg bei den Abschlüssen mit Haftungshöchstgrenzen, wobei die Anzahl der Transaktionen mit einer Haftungshöchstgrenze von mehr als 50 % des Kaufpreises jedoch zurückgegangen ist und nun wieder dem Durchschnittswert des Zeitraums 2007 bis 2009 entspricht. Treuhandkonten wurden häufiger als Sicherheit für Garantieansprüche verwendet. Die häufigste Voraussetzung für das Closing war die kartellrechtliche Freigabe. In CEE kamen Abschlüsse mit Earn-out-Klauseln nur selten vor (nur bei 8 % der Abschlüsse). Wettbewerbsverbote wurden ebenfalls wesentlich seltener vereinbart als im übrigen Europa. Schiedsverfahren sind der primäre Streitschlichtungsprozess (76 % gegenüber der europäischen Norm von 33 % im Jahr 2010).

Die Studie lässt zudem deutliche kulturelle und aufsichtsrechtliche Unterschiede zwischen Europa und den USA erkennen. So zeigt der Vergleich unter anderem, dass MAC-Klauseln in 80 % aller Abschlüsse in den USA vereinbart wurden, gegenüber nur 16 % in Europa. Basket-Schwellen für Garantieansprüche sind in den USA ebenfalls deutlich weiter verbreitet, und auch die Grundlage für die Schadensberechnung unterscheidet sich. Das Working Capital bleibt in den USA das mit Abstand am häufigsten verwendete Kriterium für eine Kaufpreisanpassung. Basket-Schwellen sind in den USA allgemein niedriger. So haben 89 % der US-Abschlüsse eine Schwelle von weniger als 1 % des Kaufpreises, während dies in Europa nur auf 49 % zutrifft.

Dazu Peter Huber: "Die durch die Studie transparent gewordenen Unterschiede in der lokalen und regionalen Marktpraxis zeigen, wie wichtig es vor allem für ausländische Investoren ist, auf die lokale Expertise von erfahrenen Beratern zurück zu greifen."

Methodik der Studie

Die CMS European M&A Study 2011 basiert auf der eingehenden Analyse über 1.000 Transaktionen zwischen 2007 und 2010, rund 300 davon fallen in das Jahr 2010. Die herangezogenen Vertragsdaten sind nicht öffentlich zugänglich und basieren auf vertraulich verhandelten Deals, bei denen CMS Käufer oder Verkäufer beraten hat. Die Vergleichsdaten aus den USA wurden der "Private Target Mergers & Acquisitions Deal Points Study 2009" der Sektion Business Law der American Bar Association entnommen.

Vier europäische Regionen hat die Studie analysiert:
- Benelux (Belgien und Niederlande)
- Mittel- und Osteuropa (Bulgarien, Kroatien, Polen, Rumänien, Russland, Slowakei, Tschechien, Ukraine, Ungarn)
- den deutschsprachigen Raum (Deutschland, Österreich, Schweiz)
- Südeuropa (Italien und Spanien)
- Frankreich und Großbritannien werden als eigene Kategorien vorgestellt.

CMS Nummer 1 bei M&A-Deals in Europa und CEE

CMS betreute 2010 rund 300 Transaktionen, was gegenüber 2009 eine Steigerung um 25 Prozent darstellt. Damit führt CMS die M&A-Rankings von Bloomberg und mergermarket bei der Anzahl der betreuten Transaktionen in Europa und CEE an. "Unsere Studienergebnisse sind einzigartig und repräsentativ. Nur CMS kann in Europa auf einen solch reichhaltigen Datenpool zurückgreifen. Wir verdanken das unserer Expertise in allen wesentlichen europäischen Märkten, die uns in die Lage versetzt, diese in Europa einzigartige Studie zu erstellen", erläutert Peter Huber.

Diese sowie weitere Pressemitteilungen stehen Ihnen auf unserer Homepage unter www.cms-rrh.com zum Download zur Verfügung.

Über CMS Reich-Rohrwig Hainz

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