EANS-Hauptversammlung: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Pfeiffer Vacuum Technology AG

Asslar

ISIN DE0006916604

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu unserer

ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 26. Mai 2011, 14:00 Uhr,

in die Stadthalle in 35578 Wetzlar, Brühlsbachstr. 2B, herzlich ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010. Vorlage des Lageberichtes für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und den Pfeiffer Vacuum Konzern, des Berichts des Vorstands über die Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010. Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktiengesetzlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 17. März 2011 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 90.029.312,32 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,90 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie für das Geschäftsjahr 2010: Euro 28.616.211,10

Vortrag auf neue Rechnung: Euro 61.413.101,22

Euro 90.029.312,32

Die Dividende ist am 27. Mai 2011 zahlbar. Der Gewinnvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft derzeit keine eigenen Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 2,90 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 vor. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 vor. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer sowohl für den Jahresabschluss der Aktiengesellschaft als auch für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon soll aus Gründen einer guten Corporate Governance Gebrauch gemacht werden. Der Aufsichtsrat hat sich detailliert über die zurzeit praktizierten Vergütungssysteme der führenden börsennotierten Unternehmen in Deutschland informiert. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass das Vorstandsvergütungssystem drei Kriterien gerecht werden muss, nämlich Angemessenheit, Nachhaltigkeit und Transparenz. Unter Würdigung der bei den führenden deutschen Unternehmen praktizierten Vergütungssysteme und in dem Bestreben, die Kriterien Angemessenheit, Nachhaltigkeit und Transparenz bestmöglich zu erfüllen, hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem verabschiedet. Das verabschiedete Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2010 als Teil des Corporate-Governance-Berichts im Konzernlagebericht veröffentlicht ist. Dieses Vergütungssystem soll ab 2012 umgesetzt werden, da in die gegenwärtigen Vorstandsdienstverträge nicht eingegriffen werden soll.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG, wie im Konzernlagebericht 2010 dargestellt, wird gebilligt.

7. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sowie deren Aufgaben und Verantwortlichkeiten sind in jüngerer Vergangenheit - sowohl infolge von erhöhten gesetzlichen Anforderungen als auch durch die gewachsene Größe des Konzerns - beständig gestiegen. Im Hinblick hierauf soll die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2006 beschlossen wurde, angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste jährliche Vergütung, die für das einzelne Mitglied Euro 25.000,-, für den Vorsitzenden das Dreifache und für dessen Stellvertreter sowie den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses das Doppelte beträgt. Bei Doppelfunktionen erfolgt keine zusätzliche, sondern gilt nur die jeweils höhere Vergütung. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden wird die Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Die vorstehenden Regelungen finden erstmals auf das gesamte Geschäftsjahr 2011 Anwendung und gelten bis zu einer Neufestsetzung durch die Hauptversammlung gemäß § 11 Satz 2 der Satzung. 8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 11.482.368,00 zu erhöhen. Unter teilweiser Ausübung dieser am 16. Juni 2010 in das Handelsregister eingetragenen Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 17. November 2010 die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen von Euro 22.964.736,00 um bis zu Euro 2.296.471,04 auf bis zu Euro 25.261.207,04 beschlossen. Durch diese im November 2010 in voller Höhe durchgeführte Kapitalerhöhung wurde das genehmigte Kapital teilweise ausgenutzt und steht somit nur noch in Höhe von Euro 9.185.896,96 zur Verfügung. Gesetzlich zulässig ist ein genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte des Grundkapitals. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.261.207,04. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 12.630.603,24 - dies entspricht rund 50% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 9.185.896,96 zu erhöhen, wird nach näherer Maßgabe der nachfolgenden lit. e) mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 12.630.603,24 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu einem anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Der Vorstand wird im Falle der Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen überdies ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, - die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; - die als eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von Euro 2.526.120,70, das entspricht 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. c) § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 12.630.603,24 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu einem anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Der Vorstand ist im Falle der Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen überdies ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, - die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; - die als eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von Euro 2.526.120,70, das entspricht 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen." d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. e) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 12.630.603,24 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital in das Handelsregister eingetragen wird. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 geschaffene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 11.482.368,00 zu erhöhen, wurde durch die im November 2010 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen von Euro 22.964.736,00 um Euro 2.296.471,04 auf Euro 25.261.207,04 teilweise ausgeübt. Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung steht somit nur noch in Höhe von Euro 9.185.896,96 zur Verfügung. Gesetzlich zulässig ist ein genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte des Grundkapitals. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.261.207,04. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 12.630.603,24 - dies entspricht rund 50% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals - geschaffen werden. Durch diese Ermächtigung wird der Gesellschaft eine weiter gehende Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Dies stellt ein wichtiges Mittel dar, um das Verhältnis zwischen Eigenkapital und Fremdkapital dem weiteren Wachstum der Gesellschaft anzupassen. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, flexibler auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Insbesondere im Hinblick auf die Entwicklung der Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen erscheint eine Erweiterung des Handlungsspielraums angemessen. Zur erklärten Strategie der Pfeiffer Vacuum Technology AG gehört es auch, durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der Pfeiffer Vacuum Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, eine Ermächtigung im vorgeschlagenen Rahmen zu fassen. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Jedoch kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält die Gesellschaft ferner die Möglichkeit, ohne Zukauf über die Börse eigene Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Angaben zu den Ausgabebeträgen der Aktien sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht möglich, da Termin und Umfang der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals noch nicht feststehen. Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, soll der Vorstand überdies ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen, - die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; - die als eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes durch die Möglichkeit eines Nachkaufs über die Börse zum aktuellen Börsenkurs Rechnung getragen. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag von Euro 2.526.120,70, das entspricht 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einsetzen zu können. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. Konkrete Pläne zur Inanspruchnahme des Ermächtigungsrahmens bestehen derzeit nicht. 9. Neuwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 DrittelbG 2004 und § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 endet die Amtszeit der vier durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Dr. Michael Oltmanns, Götz Timmerbeil, Wilfried Glaum und Dr. Wolfgang Lust. Daher sind vier neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Die ebenfalls erforderlichen Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden bereits vor dem 26. Mai 2011 abgeschlossen sein. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung Dr. Michael Oltmanns, Rechtsanwalt und Steuerberater, Stuttgart

Götz Timmerbeil, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Gummersbach

Wilfried Glaum, Betriebswirt und ehemaliger Finanzvorstand, Hüttenberg

und

Dr. Wolfgang Lust, Unternehmer, Lahnau

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Götz Timmerbeil als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Dr. Michael Oltmanns, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Herr Dr. Michael Oltmanns ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Becker Mining Systems AG, Friedrichsthal (Aufsichtsratsvorsitzender)

Jetter AG, Ludwigsburg (Aufsichtsratsvorsitzender)

Merkur Bank KGaA, München (Aufsichtsratsvorsitzender)

Scholz AG, Essingen (Aufsichtsratsvorsitzender)

Herr Götz Timmerbeil ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: VfL Handball Gummersbach GmbH (Aufsichtsratsvorsitzender)

Arena Gummersbach GmbH & Co. KG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Herr Wilfried Glaum und Herr Dr. Wolfgang Lust bekleiden keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum 19. Mai 2011 bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder

englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Zum Nachweis genügt ein in Textform ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 5. Mai 2011 (0.00 Uhr) ("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss

der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter nachfolgender Adresse bis spätestens am 19. Mai 2011 zugehen:

Pfeiffer Vacuum Technology AG c/o Commerzbank AG GS-MO 2.1.1 AGM Service 60261 Frankfurt am Main Telefax +49 (0) 69/136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.

Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten

Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung nur bis zum 24. Mai 2011 (24:00 Uhr) unter nachfolgend genannter Adresse möglich ist. Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die

Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform (§ 126 b BGB). Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises

einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: Pfeiffer Vacuum Technology AG Investor Relations Berliner Straße 43 35614 Asslar Telefax: +49 (0) 6441-802-365 E-Mail: HV2011@pfeiffer-vacuum.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.

Rechte der Aktionäre

Die nachstehenden Angaben beschränken sich auf die Fristen für die Ausübung der Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.pfeiffer-vacuum.de/hauptversammlung abgerufen werden.

Das Verlangen von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden, muss der Gesellschaft bis zum 25. April 2011, 24:00 Uhr,. zugehen.

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2011, 24:00 Uhr zugehen.

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

Anfragen, Anträge und Verlangen von Aktionären

Anfragen und Anträge nach §§ 126, 127 AktG zur Hauptversammlung sind an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

Pfeiffer Vacuum Technology AG Investor Relations Berliner Straße 43 35614 Asslar Telefax: +49 (0) 6441-802-365 E-Mail: HV2011@pfeiffer-vacuum.de Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG sind ausschließlich schriftlich an die o.g.

postalische Adresse der Gesellschaft zu richten.

Informationen nach § 124a AktG

Die Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.pfeiffer-vacuum.de/hauptversammlung abgerufen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 25.261.207,04 eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien ("Aktien"). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 9.867.659 Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Unterlagen zur Hauptversammlung sowie Veröffentlichungen auf der Internetseite

Zusammen mit der Einladung erhalten alle Aktionäre einen Aktionärsbrief mit den wesentlichen Informationen über das Geschäftsjahr 2010. Der Konzernabschluss

und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2010, der Jahresabschluss und Lagebericht der Pfeiffer Vacuum Technology AG für das Geschäftsjahr 2010, der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über

die Internetseite unserer Gesellschaft (www.pfeiffer-vacuum.de/hauptversammlung) zugänglich. Die Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung aus.

Der Text der Vorstandsrede sowie die Abstimmungsergebnisse werden im Anschluss an die Hauptversammlung ebenfalls unter oben aufgeführter Internet-Adresse bekannt gegeben.

Asslar, im April 2011

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

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