EANS-Hauptversammlung: november Aktiengesellschaft / Einberufung der Hauptversammlung

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november Aktiengesellschaft, Köln

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

ISIN DE000A0Z24E9 (WKN A0Z24E)

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, den 17. Mai 2011, um 10.00 Uhr, Im Mediapark 6, 1. Etage, 50670 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Zum Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der november Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat und Vorstand und Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Gemäß § § 172, 173 AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der november Aktiengesellschaft, Hansaring 97, 50670 Köln, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hv.november.de zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die UHY Deutschland AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Köln, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke der Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.142.462.-, eingeteilt in 5.142.462 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um EUR 2,- auf EUR 5.142.460,-, eingeteilt in 5.142.460 auf den Inhaber lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt zum Zwecke der Abrundung des Grundkapitals zur Vorbereitung auf eine Kapitalherabsetzung in vereinfachter Form im Verhältnis 5:1 durch Einziehung von zwei Aktien, die der Gesellschaft von dem Aktionär Dr. Zurek unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird.

(2) Das gemäß Absatz (1) herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.142.460,-, eingeteilt in 5.142.460 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um EUR 4.113.968,- auf EUR 1.028.492,-, eingeteilt in 1.028.492 auf den Inhaber lautende Stückaktien, zum Zweck der Deckung von Verlusten herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff AktG) im Verhältnis 5:1. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils fünf auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.

(3) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung zu regeln.

(4) In Anpassung an die vorstehenden Beschlüsse erhält § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

EUR 1.028.492.-
(in Worten: Euro eine Million achtundzwanzigtausendvierhundertzweiundneunzig)

und ist eingeteilt in 1.028.492 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien."

TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2011 anmelden. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bis zum Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist, d.h. bis zum Ablauf des 10. Mai 2011 nachzuweisen. Der Nachweis hat durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den gesetzlich hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d. h. auf den Beginn des 26. April 2011, 0:00 Uhr, ("Nachweisstichtag"), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 10. Mai 2011 bei folgender Anmeldestelle zugehen:

november Aktiengesellschaft
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
D-63773 Goldbach
Telefax: (06021) 589 735
E-Mail:hvstelle@fae-gmbh.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

2. Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter www.hv.november.de zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

november Aktiengesellschaft
Stichwort "Vollmacht"
Hansaring 97
D-50670 Köln
Telefax: 0221 - 820 05 20 - 15
E-Mail: hv2011@november.de

Bevollmächtigung des Stimmvertreters der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, befindet sich ebenso auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter www.hv.november.de zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2011 bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der eben beschriebenen form- und fristgerechten Zusendung des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Dieses steht auch unter www.hv.november.de zum Herunterladen zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 16. Mai 2011 bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein.

3. Rechten der Aktionäre

a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 257.123 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 16. April 2011, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zugehen.

Vorstand der
november Aktiengesellschaft
Hansaring 97
D-50670 Köln

Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Nach Ansicht der Gesellschaft ist hierbei auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre mindestens seit dem 17. Februar 2011, 0.00 Uhr Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen. Nach anderer Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten der Zugang des Ergänzungsverlangens maßgeblich.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.hv.november.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten und den Wahlvorschlägen zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge und Wahlvorschläge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 2. Mai 2011, 24:00 Uhr, an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

november Aktiengesellschaft
Hansaring 97
D-50670 Köln
Telefax: 0221 - 820 05 20 - 15
E-Mail: hv2011@november.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.hv.november.de veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter www.hv.november.de eingesehen werden.

4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite www.hv.november.de abrufbar.

5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.142.462,- und ist eingeteilt in 5.142.462 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 5.142.462.

Köln, im April 2011

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: november Aktiengesellschaft Hansaring 97 D-50670 Köln Telefon: +49(0)221-82005 20-10 FAX: +49(0)221-82005 20-15 Email: info@november.de WWW: http://www.november.de Branche: Biotechnologie ISIN: DE000A0Z24E9 Indizes: CDAX, Prime All Share, Technology All Share Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin, Stuttgart, Düsseldorf, Hannover, München Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

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E-mail: info@november.de

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