EANS-Hauptversammlung: JoWooD Entertainment AG / Einladung zur Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

Einladung

Der Vorstand der JoWood Entertainment AG lädt die Aktionäre der Gesellschaft zu der am Dienstag, dem 29. Juni 2010, um 11 Uhr im Casablanca-Veranstaltungssaal 2, Perfektastraße 81, A-1230 Wien, stattfindenden

10. ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2009 samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht 2009, des Konzernabschlusses zum 31.12.2009 samt Konzernlagebericht sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.
2. Berichterstattung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2009 ausgewiesenen Bilanzergebnisses.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das

Geschäftsjahr 2010.
6. Wahlen in den Aufsichtsrat.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung insbesondere zur Anpassung an das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 und Änderung des Geschäftsjahres.

Unterlagen

Die folgenden Unterlagen liegen ab dem 8.Juni 2010 am Sitz der Gesellschaft in A-1190 Wien, Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, auf:

(i) Jahresabschluss zum 31.12.2009 samt Lagebericht; (ii) Konzernabschluss zum 31.12.2009 samt Konzernlagebericht; (iii) Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2009; (iv) Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2009; (v) Erklärungen der zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats

vorgeschlagenen Personen gemäß § 87 Absatz 2 Aktiengesetz, dh Erklärungen über fachliche Qualifikation, berufliche oder vergleichbare Funktionen sowie dass kein Grund zur Besorgnis einer Befangenheit bestehe;
(vi) Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 3. bis einschließlich 7;
(vii) Entwurf der Satzung in der gemäß dem Antrag zu 7. der Tagesordnung geänderten Fassung sowie Gegenüberstellung der Satzung in der bisherigen Fassung und in der vorgeschlagenen Neufassung;
(viii) Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110, 118 Aktiengesetz.

Die oben zu (i) bis (viii) genannten Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht, sind ab dem 8.Juni 2010 außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (http://corporate.jowood.com) zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß § 106 Z 5 Aktiengesetz (AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien gewesen sein. Ein derartiges Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit bis spätestens Dienstag, den 08. Juni 2010, 24.00 Uhr Wiener Zeit, in Schriftform zugehen. Ein solcher Antrag ist schriftlich an die Gesellschaft unter der Anschrift A-1190 Wien, Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, Abteilung Investors Relations, Mag. Philipp Brock, zu richten.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der Aktionäre, die das Verlangen stellen, der dem Verlangen ebenfalls anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft unter der Anschrift A-1190 Wien, Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, Abteilung Investors Relations, Mag. Philipp Brock, oder per Telefax unter der Faxnummer +43 (0)1 37909 1064 oder per e-mail an investor@jowood.com, wobei der Übermittlung per e-mail das Verlangen in Textform (zB als pdf) dem e-mail anzuschließen ist, zu richten. Ein derartiges Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 7. Werktag vor der Hauptversammlung, somit bis spätestens Freitag, den 18. Juni 2010, 24.00 Wiener Zeit, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, ihre Erteilung strafbar wäre.

Aktionärsrechte, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird.

Ein Dokument mit weitergehenden Informationen zu den Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft (http://corporate.jowood.com) unter Investors Relations zugänglich.

Teilnahmeberechtigung, Depotbestätigung, Nachweisstichtag und Vertretung gemäß § 106 Z 6, Z 7 und Z 8 AktG

Aufgrund der Änderungen des Aktiengesetzes durch das AktRÄG 2009 finden die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft über die Einberufung der Hauptversammlung, Hinterlegung der Aktien für die Hauptversammlung und die Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung keine Anwendung.

Gemäß § 111 Abs 1 AktG idF AktRÄG 2009 richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind daher nur jene Aktionäre berechtigt, die am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) Aktionäre waren. Nachweisstichtag ist Samstag, der 19. Juni 2010, 24.00 Uhr Wiener Zeit.

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft am Nachweisstichtag wird bei depotverwahrten Inhaberaktien gegenüber der Gesellschaft durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG geführt, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens Donnerstag, den 24. Juni 2010, 24.00 Uhr Wiener Zeit, schriftlich unter der Anschrift JoWood Entertainment AG, Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, 1190 Wien, Abteilung Investors Relation, Mag. Philipp Brock oder per Telefax unter der Faxnummer +43 (0)1 37909 1064 oder per e-mail an investor@jowood.com zugehen muss. Gemäß § 262 Abs 20 AktG wird die Entgegennahme von Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) für diese Hauptversammlung und bis auf weiteres ausgeschlossen. Die Depotbestätigung gemäß § 10a AktG ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen bis spätestens am Donnerstag, den 24. Juni 2010, 24.00 Uhr Wiener Zeit, zugehen muss. Für den Inhalt der bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien gilt § 10a Abs 2 AktG mit der Ausnahme sinngemäß, dass die Nummer des Depots nicht anzugeben ist.

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut des Aktionärs auszustellen und hat jedenfalls folgende Angaben zu enthalten:

  • Angaben über den Aussteller: Name/Firma, Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT Code);
  • Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer (Firmenbuchnummer) bei juristischen Personen;
  • Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs und ISIN (AT0000747357);
  • Depotnummer, bzw sonstige Bezeichnung
  • ausdrücklichen Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotstand am Nachweisstichtag, das ist der 19. Juni 2010, 24.00 Uhr Wiener Zeit bezieht.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Vertretung der Aktionäre in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder juristischen Person) in Textform erteilt werden. Jeder Aktionär kann sich des von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite (http://corporate.jowood.com) zur Verfügung gestellten Formulars bedienen. Die Verwendung dieses Formulars ist nicht zwingend. Die Vollmacht eines Aktionärs muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens am Montag, den 28. Juni 2010, 16 Uhr Wiener Zeit (letzter Werktag vor der Hauptversammlung), schriftlich unter der Anschrift JoWood Entertainment AG, Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, 1190 Wien, Abteilung Investors Relation, Mag. Philipp Brock, oder per Telefax an +43 (0)1 37909 1064 oder per e-mail an investor@jowood.com, wobei bei Übermittlung mit e-mail die Vollmacht in Textform (zB als pdf) dem e-mail anzuschließen ist, zugehen.

Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht ausschließlich persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort übergeben werden.

Ohne eine zeitgerechte Depotbestätigung besteht kein Teilnahmerecht und die Gesellschaft kann eine ausgestellte Vollmacht nicht berücksichtigen.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn das depotführende Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 106 Z 9 AktG und § 83 Abs 2 Z 1 BörseG

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 19.149.865,--, das in 2.735.695 auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien im Nominale von je EUR 7,-- zerlegt ist. Jede Aktie im Nennbetrag von EUR 7,-- gewährt eine Stimme. Es besteht nur eine Aktiengattung. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.701 Stück eigene Aktien. Die Gesamtanzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt dem gemäß zum Zeitpunkt der Einberufung 2.724.994.

Jeder Aktionär, der sich gemäß den obigen Regelungen rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet hat, ist berechtigt, selbst oder durch einen mit schriftlicher Vollmacht legitimierten Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen und seine gesetzlichen Aktionärsrechte (insb. Fragerecht und Stimmrecht) auszuüben. Die Aktionäre bzw ihre Vertreter werden gebeten, einen amtlichen Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) zur Feststellung ihrer Identität mitzunehmen. Die Gesellschaft behält sich vor, die Identität der zu Hauptversammlung erscheinenden Personen (Aktionäre und deren Vertreter) festzustellen. Sollte die Identitätsfeststellung nicht möglich sein, können der Einlass und die Teilnahme verweigert werden.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung an den Vorstand gestellt werden.

Wien, im Juni 2010 Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: JoWooD Entertainment AG Heiligenstädter Straße 201-203 / Top 19 A-1190 Wien Telefon: +43 (0)1 37909-0 FAX: +43 (0)1 37909-1064 Email: investor@jowood.com WWW: http://www.jowood.com Branche: Software ISIN: AT0000747357 Indizes: WBI, ATX Prime, ViDX Börsen: Freiverkehr: Berlin, Frankfurt, Stuttgart, München, Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

JoWooD Entertainment AG
Ing. Mag. Franz Rossler, Vorstand
Mag. Philipp Brock, Investor Relations
Tel.: +43 (0)1 37909
investor@jowood.com
http://corporate.jowood.com

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