EANS-Hauptversammlung: BAUER Aktiengesellschaft / Einberufung der Hauptversammlung

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BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen
- ISIN DE 0005168108 - WKN 516810 -
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am Donnerstag, dem 24. Juni 2010, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1 (vor Umbenennung: Wittelsbacherstr. 5), 86529 Schrobenhausen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft.

Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2009, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB Entsprechend § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG wird hierzu erläutert: Der Jahresabschluss wurde am 16. April 2010 durch den Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG kein Beschluss zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von 33.019.815,96 EUR wird wie folgt verwandt: Ausschüttung an die Aktionäre von 0,60 EUR Dividende je Stückaktie bei 17.131.000 Stückaktien 10.278.600,00 EUR

Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 5.000.000,00 EUR

Gewinnvortrag 17.741.215,96 EUR

Ein gegebenenfalls auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallender Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 zu entlasten. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 zu entlasten. 5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde in § 120 Abs. 4 AktG die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems der Vergütung beschließt. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtungen des Aufsichtsrats nach § 87 AktG unberührt. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht unter Gliederungspunkt "Vergütung des Vorstands" beschrieben. Dieser Abschnitt des Vergütungsberichts ist als Teil des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr im Geschäftsbericht 2009 ab Seite 42 abgedruckt. Der Geschäftsbericht 2009 ist im Internet zugänglich gemacht und liegt auch während der Hauptversammlung aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines sonstigen Andienungsrechts der Aktionäre Die in der letzten ordentlichen Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 24. Dezember 2010 aus. Deshalb soll der Vorstand unter Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Nach dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG ermächtigt, bis zum 23. Juni 2015 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots (im Folgenden "öffentliches Erwerbsangebot" genannt) oder über die Börse. aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse je Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse je Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. b) Die Ermächtigung unter lit. a) kann jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgeübt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachfolgend genannten Zwecke zu verwenden: aa) Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) veräußert werden, der den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. bb) Die vorbezeichneten Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere Vermögensgegenstände zu erwerben. cc) Die vorbezeichneten Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. d) Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. c) aa) und bb) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch öffentliches Angebot an die Aktionäre wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. e) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Von den Verwendungsermächtigungen in lit. c) aa) und bb) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. f) Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2009 beschlossene und bis zum 24. Dezember 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

8. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) hat auch Fristen, Termine und deren Berechnung sowie Vollmachten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung neu geregelt. Unter anderem dies macht Anpassungen der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 3 Bekanntmachungen, Informationen 1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. Anderweitige zwingende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt. 2. Die Gesellschaft ist unter den gesetzlichen Voraussetzungen berechtigt, Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. 3. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Wege zu versenden." b) § 5 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "Bei der Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht."

c) § 6 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Aufsichtsrat kann zudem allgemein oder für den Einzelfall bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder berechtigt sind, die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften als Vertreter eines Dritten zu vertreten."

d) § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich, durch schriftliche Stimmabgabe oder durch Stimmabgabe per Telefax, per E-Mail oder per Telefon an der Beschlussfassung teilnehmen."

e) § 9 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"3. Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, fernmündlicher oder anderer vergleichbarer Formen (z.B. Telefax, E-Mail, Videokonferenz) der Abstimmung oder einer Kombination dieser Formen gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet. Dies gilt auch für erneute Abstimmungen gemäß §§ 29 Abs. 2 S. 1 und 31 Abs. 4 S. 1 MitbestG."

f) § 11 Buchstabe c der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"c. Bestellung und Abberufung von Vorständen/Geschäftsführern bei Konzerngesellschaften, deren Teilkonzernleistung 15% der Gesamtkonzernleistung übersteigt. Maßgebend ist der aus der Aufteilung der Gesamtkonzernleistung im letzten zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über Bestellung oder Abberufung vorliegenden Konzernlagebericht ersichtliche Anteil;"

g) § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"2. Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 16 Abs. 1 der Satzung)." h) § 15 der Satzung wird um folgenden Abs. 3 ergänzt: "3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen." i) § 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung in Textform bei der in der Hauptversammlungseinladung angegebenen Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nach Maßgabe des § 16 Abs. 2 nachgewiesen haben. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. 2. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein, sich auf den Anteilsbesitz im gesetzlich benannten Zeitpunkt (§ 123 Abs. 3 S. 3 AktG) beziehen und der in der Hauptversammlungseinladung näher bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel oder wird der Nachweis nicht erbracht, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. 3. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. 4. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Stimmrechtsvertreter benennen für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung. Die Einzelheiten, insbesondere zu Formen und Fristen für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten, werden zusammen mit der Einberufung der jeweiligen Hauptversammlung bekannt gemacht."

j) § 18 der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt:

"4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl)."

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können.

Erwerb eigener Aktien

Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53 a AktG zu beachten. Bei öffentlichen Erwerbsangeboten können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Erleichterung der technischen Abwicklung. Ein hierin liegender Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre wird für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen erachtet. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung eigener Aktien

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Dieser sehr begrenzte Ausschluss des Bezugsrechts macht die Durchführung der Veräußerung von Aktien häufig erst möglich und ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Der Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu

einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerte Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Dem Gedanken des

Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgeblich ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder bei deren Ausübung, je nachdem welcher Wert geringer ist. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls

ausgeschlossen sein. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine - insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit

höheren administrativen Kosten verbundene - Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum

Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn das Vorhaben im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Schließlich enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige

Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird daher insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung zu veräußern, sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse

durchzuführen, soll der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen. Im Übrigen soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird

die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Grundkapital und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 73.001.420,45 eingeteilt in 17.131.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das

depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 3. Juni 2010, 0.00 Uhr, (Record Date) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bis zum 17. Juni 2010, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen: Bauer Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten mit einem Vollmachtsformular für die Hauptversammlung übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die

Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine

Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

BAUER Aktiengesellschaft
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: VollmachtBauer2010@computershare.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesendet.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG

Gleichgestellte. Hier können Besonderheiten gelten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, die eine Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellte beabsichtigen, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen rechtzeitig abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden; das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 24. Mai 2010, 24.00 Uhr, zugehen.

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Anträge zu Punkten der Tagesordnung gemäß § 125 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.bauer.de zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. Juni 2010, 24.00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung oder einen zulässigen Wahlvorschlag mit den gesetzlich geforderten Angaben übersandt hat. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

BAUER AG
Investor Relations
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen
Fax: 08252/ 97- 2900
E-Mail: investor.relations@bauer.de

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen

Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und

Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen entsprechend § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung

auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.bauer.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich, insbesondere: - Der Inhalt dieser Einberufung, - eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, - die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere o der Jahresabschluss und der Lagebericht der BAUER AG, o der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht o der Bericht des Aufsichtsrats, o der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns o die Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, o der erläuternde Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB o der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 - die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, - nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.

Schrobenhausen, im Mai 2010
BAUER Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

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