EANS-Hauptversammlung: Warimpex Finanz- und Beteiligungs AG / Einladung zur Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft, FN 78485w mit Sitz in Wien ("Gesellschaft") Einladung

zu der am Mittwoch, den 2. Juni 2010 um 11:00 Uhr

in 1210 Wien, "floridotower", Floridsdorfer Hauptstraße 1, 30. Stock stattfindenden 24. ordentlichen Hauptversammlung

T a g e s o r d n u n g

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts sowie des Corporate-Governance-Berichts gemäß § 243 b UGB für das Geschäftsjahr 2009. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzergebnisses. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009. 4. Beschlussfassung über die Festsetzung einer Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009. 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010. 6. Beschlussfassung über die Genehmigung des Erwerbs eigener Aktien, auch von einzelnen, veräußerungswilligen Aktionären (negotiated purchase), auch in Form von Termingeschäften, zur Bedienung der Verpflichtung der Gesellschaft im Zuge der Ausübung der Option der VIENNA INSURANCE GROUP Wiener Städtische Versicherung AG unter dem "Backstop and Option Agreement" vom 21.4.2010. Diese Ermächtigung ergänzt die in der Hauptversammlung vom 28.5.2009 unter Tagesordnungspunkt 6. beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien

i) zur entgeltlichen oder unentgeltlichen Gewährung an Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu verwenden; ii) zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen zu verwenden; iii) als Gegenleistung für an die Gesellschaft oder Tochtergesellschaften übertragene Immobilien, Unternehmen, Betriebe oder Anteile an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland zu verwenden; iv) gemäß § 65 Abs 1b AktG (1) jederzeit über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern sowie (2) für die Dauer von 5 Jahren ab Beschlussfassung auf jede andere gesetzlich zulässige Art, auch außerbörslich, zu veräußern, wobei der Vorstand auch über den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit entscheiden kann, um insbesondere im Falle der Ausübung der Option durch die VIENNA INSURANCE GROUP Wiener Städtische Versicherung AG unter dem "Backstop and Option Agreement" vom 21.4.2010, Verpflichtung der Gesellschaft auf Lieferung der im "Backstop and Option Agreement" genannten Anzahl an neuen, auf Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) erfüllen zu können. Diese Ermächtigung ersetzt die in der Hauptversammlung vom 28.5.2009 unter Tagesordnungspunkt 7. beschlossene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien. 8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung.

Unterlagen:

Die folgenden Unterlagen liegen am Sitz der Gesellschaft ("floridotower", Floridsdorfer Hauptstraße 1, 1210 Wien) zur Einsicht der Aktionäre auf:

  • Jahresabschluss mit Lagebericht,
  • Corporate-Governance-Bericht nach § 243 b UGB,
  • Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,

• Vorschlag für die Gewinnverwendung,

• Bericht des Aufsichtsrats,

jeweils für das Geschäftsjahr 2009, sowie

  • Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2.-8.,
  • Bericht des Vorstands der Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft gemäß § 65 Abs 1b iVm § 153 Abs 4 AktG (Ausschluss des Bezugsrechts) zum Tagesordnungspunkt 6. und 7.,
  • Satzung unter Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen.

Diese Einberufung sowie die oben genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.warimpex.com) ab 12.5.2010 zugänglich. Diese Unterlagen werden in der Hauptversammlung aufliegen. Weiters sind auf dieser Internetseite die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG zugänglich.

Hinweis gemäß § 106 Z 5 AktG:

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Dieses Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am 12.5.2010 zugehen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen zumindest 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Dieses Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21.5.2010 zugehen.

Diese Verlangen können der Gesellschaft in Schriftform an ihren Sitz in "floridotower", Floridsdorfer Hauptstraße 1, 1210 Wien, zu Handen Herrn Dr. Daniel Folian oder per Telefax an +43 (0)1 310 55 00 122) oder über SWIFT mt 599 an CENBATWW übermittelt werden.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist.

Aktionärsrechte, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der entsprechende Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachgewiesen wird.

Weitergehende Informationen zu diesen Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG sowie zu den Zeitpunkten, bis zu denen diese ausgeübt werden können, sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.warimpex.com) ab 5.5.2010 zugänglich.

Teilnahmeberechtigung, Depotbestätigung, Nachweisstichtag und Vertretung:

Zur Teilnahme an dieser Hauptversammlung sind nur jene Aktionäre berechtigt, die am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) Aktionäre waren. Nachweisstichtag ist der 23.5.2010.

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft am Nachweisstichtag bei depotverwahrten Inhaberaktien gegenüber der Gesellschaft zur Ausübung ihrer Rechte erfolgt durch die Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt wurde

(Depotbestätigung). Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin am 28.5.2010, an der Adresse der Gesellschaft "floridotower", Floridsdorfer Hauptstraße 1, 1210 Wien, zu Handen Herrn Dr. Daniel Folian, oder per Telefax an +43 (0)1 310 55 00 122 oder über SWIFT mt 599 an CENBATWW zugehen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und auch in englischer Sprache entgegen genommen.

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Zur Vollmachtserteilung ist zwingend das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.warimpex.com) abrufbar ist und auch eine Beschränkung der Bevollmächtigung zulässt, sofern die Bevollmächtigung nicht an ein depotführendes Kreditinstitut erteilt wurde und die für Depotbestätigungen geltenden Vorschriften eingehalten wurden.

Ausgefüllte Vollmachtsformulare sind an die Gesellschaft entweder elektronisch (an die E-Mail-Adresse daniel.folian@warimpex.com) oder per Telefax (an die Telefaxnummer +43 (0)1 310 55 00 122) zu übermitteln oder zur Hauptversammlung mitzubringen. Dies gilt auch für den Widerruf einer Vollmacht.

Aktien und Stimmrechte:

Gemäß § 83 Abs 2 Z 1 BörseG und § 106 Z 9 AktG geben wir bekannt, das das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung, am 5.5.2010, EUR 39.599.999 beträgt und in 39.599.999 auf Inhaber lautende Stückaktien unterteilt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Unter Berücksichtigung der 66.500 eigenen Aktien, für die das Stimmrecht gemäß §§ 65 Abs 5 AktG nicht ausgeübt werden kann, bestehen somit am 5.5.2010 insgesamt 39.533.499 Stimmrechte.

Jedoch ist zu beachten, dass der Vorstand mit Beschluss vom 21.4.2010, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 21.4.2010, beschlossen hat, das Grundkapital der Gesellschaft, in Ausnützung der Ermächtigung vom 16.10.2009, durch Ausgabe von bis zu 14.400.001 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) und unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, zu einem maximalen Anbots- und Bezugspreis von höchstens EUR 2,80 je neue Stückaktie zu erhöhen. Zum Zeitpunkt der Einberufung ist die Anbots- und Bezugsfrist offen und endet am 10.5.2010, weshalb das Volumen der Kapitalerhöhung derzeit nicht bestimmt werden kann. Das konkrete Volumen der Kapitalerhöhung wird nach Ablauf der Anbots- und Bezugsfrist am 11.5.2010 mittels Ad-hoc Meldung veröffentlicht werden. Die Kapitalerhöhung wird voraussichtlich zum 13.5.2010 wirksam werden.

Da wie oben angeführt der Nachweisstichtag der 23.5.2010 ist, sind die neuen Aktionäre sofern die übrigen gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind, sohin stimmberechtigt.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an den Vorstand gestellt werden.

Zutritt zur Hauptversammlung

Beim Zutritt zur Hauptversammlung müssen Sie Ihre Identität nachweisen können. Bitte bringen Sie dafür einen amtlichen Lichtbildausweis mit. Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mit dabei haben. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 10:15 Uhr.

Wien, im Mai 2010

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: Warimpex Finanz- und Beteiligungs AG Floridsdorfer Hauptstraße 1 A-1210 Wien Telefon: +43 1 310 55 00 FAX: +43 1 310 55 00 - 122 Email: office@warimpex.com WWW: www.warimpex.com Branche: Immobilien ISIN: AT0000827209 Indizes: ATX Prime Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

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Phone: +43 1 310 55 00
Christoph Salzer
presse@warimpex.com
Daniel Folian, investor.relations@warimpex.com
www.warimpex.com

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