Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung 1. gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG (Optionen an Aufsichtsratsmitglieder) und 2. gemäß § 159 Abs 3 AktG (Ermöglichung eines weiteren Ausübungsfensters, Einräumung eines neuen genehmigtenbedingten Kapitals)

Wien (euro adhoc) -

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1. Allgemeines
1.1 In der Hauptversammlung vom 13.06.2008 soll die Gewährung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder beschlossen werden. Die Bedienung erfolgt voraussichtlich durch eigene Aktien. Aus diesem Grund erstattet der Vorstand der Gesellschaft hiermit einen Bericht gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs Z 3 AktG an die Hauptversammlung.

1.2 In der Hauptversammlung vom 13.06.2008 sollen ferner die Änderung der Bedingungen der bestehenden Stock Option Pläne beschlossen werden, und zwar insofern, als der Vorstand ermächtigt wird ein weiteres Ausübungsfenster pro Jahr festzulegen, während derer die Optionen ausgeübt werden können.

1.3 Weiters soll der Vorstand gemäß § 159 Abs 3 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 13.06.2013 eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu einem Nominale von EUR 3.000.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes Kapital 2008).

2. Grundsätze und Leistungsanreize für Aktienoptionen an den Aufsichtrat und für Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens.

2.1 Der Gestaltung der Aktienoptionen liegt der Grundsatz zugrunde, dass Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie Mitglieder des Aufsichtsrats wesentlich zur Wertsteigerung des Unternehmens beitragen und daher auch mit Aktienoptionen bedacht werden sollen.
Für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens bildet die Einräumung von Aktienoptionen ein Anreizsystem, das zur Wertsteigerung des Unternehmens beiträgt. Die Einräumung von Optionen an Mitarbeiter ist in jungen Biotechnologieunternehmen international üblich und ist nach Meinung des Vorstands ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und trägt zur Erhöhung der Attraktivität Ihres Unternehmens als Arbeitgeber bei.

2.2 Daher soll der Vorstand gemäß § 159 Abs 3 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 13.06.2013 eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu einem Nominale von EUR 3.000.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes Kapital 2008). Die Beschlussfassung des Vorstands über die bedingte Kapitalerhöhung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Vorstand muss spätestens zwei Wochen vor Zustimmung des Aufsichtsrates einen Bericht gemäß § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 AktG veröffentlichen.

2.3 Bei der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung sind von Vorstand und Aufsichtsrat folgende Grundsätze zu beachten (Wesentliche Bedingungen des ESOP 2008):

(i) Jeder Optionsberechtigte hat das Recht, nach Maßgabe der näheren Bestimmungen eines Aktienoptionsvertrages, welcher die wesentlichen Bestimmungen des ESOP 2008 beinhaltet, pro zugeteilter Aktienoption gegen Zahlung des Ausübungspreises eine Aktie der Gesellschaft zu erwerben. Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Optionsberechtigten bei Ausübung der Option an die Gesellschaft bezahlen müssen, entspricht dem letzten Schlusskurs der Intercell-Aktie vor Beschlussfassung über die Einräumung der Optionen bzw. vor einer allenfalls erforderlichen Veröffentlichung, die dieser Beschlussfassung voranzugehen hat.

(ii) Die Ausübung der Optionen ist an das Erreichen einer Ausübungshürde gebunden. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Intercell Aktie am Tag vor Beginn eines Ausübungsfensters mindestens 15 Prozent über dem Ausübungspreis liegt.

(iii) Die Laufzeit der Optionen ist befristet mit dem Ablauf des Ausübungsfensters im fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr. Die zugeteilten Optionen können generell zu jeweils 25 % im zweiten, dritten, vierten und fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr erstmals ausgeübt werden.

(iv) Für Optionen, die als besonderer Anreiz - insbesondere im Rahmen der Einstellung von Führungskräften - eingeräumt werden, kann die erstmalige Ausübbarkeit abweichend festgelegt werden. Im Falle eines Kontrollwechsels durch Übernahme von mehr als 50 Prozent der Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft werden alle ausstehenden Optionen mit Wirksamkeit der Übernahme ausübbar. Ansonsten kann die Ausübung jeweils nur während eines Ausübungsfensters erfolgen.

(v) Die Ausübungsfenster sind Zeiträume von jeweils bis zu vier Wochen, die vom Vorstand der Gesellschaft festgelegt werden. Ein jährliches Ausübungsfenster beginnt jeweils mit dem Tag nach jeder ordentlichen Hauptversammlung während der Laufzeit der Optionen, in denen die Optionen ausgeübt werden können. Der Vorstand kann - auch für bereits bestehende Optionen nach dem ESOP 2001 und dem ESOP 2006 - ein weiteres Ausübungsfenster pro Jahr festlegen. Die erstmalige Ausübbarkeit der Optionen wird dadurch nicht berührt. Die Festlegung eines weiteren Ausübungsfensters dient daher der höheren Flexibilität aufgrund der gestiegenen Mitarbeiteranzahl und der Internationalisierung der Gesellschaft, führt jedoch nicht zu einer vorzeitigen Ausübbarkeit von Optionen.

(vi) Für Optionen, die bestehende Optionsprogramme von erworbenen Unternehmen ablösen sollen, können abweichende Bedingungen vereinbart und beschlossen werden, die sich an den Bedingungen der abgelösten Optionen zu orientieren haben.

(vii) Die Optionen sind unter Lebenden nicht übertragbar.

(viii) Eine Behaltefrist für in Folge der Optionsausübung bezogene Aktien besteht nicht.

3. Einräumung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder

3.1 Allgemeines: In der Hauptversammlung vom 13.06.2008 soll eine Optionsgewährung an Aufsichtsratsmitglieder beschlossen werden. Die Bedienung erfolgt voraussichtlich durch eigene Aktien. Aus diesem Grund erstattet der Vorstand der Gesellschaft hiermit einen Bericht gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs Z 3 AktG an die Hauptversammlung.

3.2 Grundsätze und Leistungsanreize: Als Aufsichtsräte der Gesellschaft konnten hervorragende internationale Experten aus dem Impfstoffbereich und der Finanzbranche gewonnen werden. Um diese Personen und ihre Kompetenzen an das Unternehmen zu binden, ist es ebenfalls notwendig ein an den Unternehmenserfolg geknüpftes Anreizsystem zu schaffen. Zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern sollen daher Aktienoptionsverträge geschlossen werden, deren Bedingungen den Bedingungen des ESOP 2008 (siehe oben) zu entsprechen haben.

3.3 Anzahl und Aufteilung der Optionen: Bislang wurden folgenden Aufsichtsratsmitgliedern, Vorstandsmitgliedern, leitenden Angestellten und übrigen Arbeitnehmern folgende Anzahl an Aktienoptionen eingeräumt (exklusive verfallener und bereits ausgeübter Optionen):

Optionsberechtigte Anzahl der Optionen Aufsichtsratsmitglieder Michel Gréco 27.500 Ernst Afting 27.500 David Ebsworth 25.000 James R. Sulat 27.500 Hans Wigzell 20.000 Mustapha Leavenworth Bakali 20.000 Vorstandsmitglieder Gerd Zettlmeissl 315.750 Alexander von Gabain 296.000 Werner Lanthaler 312.000 Thomas Lingelbach 170.000 Leitende Angestellte 692.700 Übrige Arbeitnehmer 233.125 Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften 174.200

Summe 2.341.275

Nunmehr sollen an jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich 10.000 (zehntausend) Aktienoptionen eingeräumt werden.

3.4 Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Aufsichtsratsmitglieder bei Ausübung der Option an die Gesellschaft bezahlen müssen, beträgt EUR 31,35 und entspricht dem Schlusskurs vom 19. Mai 2008, dem Tag vor Veröffentlichung dieses Berichts.

Wien, im Mai 2008 Der Vorstand

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