euro adhoc: Intercell AG / Fusion/Übernahme/Beteiligung / Intercell plant Akquisition von Iomai Corporation zur Erweiterung des marktnahen Produktportfolios und zum Ausbau der weltweiten Marktführerschaft bei innovativen Impftechnologien (D)

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12.05.2008

» Intercell AG ("Intercell") plant die Iomai Cooperation ("Iomai") in einer von dieser voll befürworteten Transaktion - bestehend aus einer Aktien- und einer Cash-Komponente für USD 6,60 pro Iomai Stammaktie -zu erwerben. Der Transaktionswert unter Einrechnung aller ausstehenden Aktien und Optionen beträgt rund USD 189 Mio. (EUR 122 Mio.)
Für ungefähr 41 Prozent der ausstehenden Aktien von Iomai, die von den größten Aktionären gehalten werden, erfolgt die Transaktion in Form eines Aktientausches (etwa vier Prozent des ausstehenden Aktienkapitals von Intercell, beziehungsweise 1,7 Mio. Intercell-Aktien). Für die übrigen ausstehenden Aktien und Optionen von Iomai erfolgt eine Verschmelzung mit Barabfindung, welche ungefähr USD 119 Mio. (EUR 77 Mio.) beträgt.

» Durch die Akquisition entsteht ein einzigartiges Franchise innovativer Reiseimpfstoffe, bestehend aus dem Impfstoff gegen Japanische Enzephalitis von Intercell und dem Impfpflaster gegen Reisedurchfallkrankheiten von Iomai. Zulassungsrelevante klinische Phase III-Studien für den Impfstoff gegen Reisedurchfall sind bereits für das erste Halbjahr 2009 geplant. Das Impfpflaster von Iomai ist in der gesamten Impfstoff-Industrie die führende nadelfreie Form einer effizienten Vakzin-Verabreichung. Intercell verschafft sich durch die Akquisition dieser Impfpflastertechnologie Zugang zu einer weiteren zukunftsweisenden Produkt-Technologie.

» Intercell generiert eine Wertsteigerung durch signifikante Erweiterung der Produktpipeline - zwei weitere bedeutende Produkte in klinischer Entwicklung, u.a. ein Pflaster zur Vorbeugung von Influenzapandemie (Phase II). Darüber hinaus wird Intercells exzellentes Know-how zur Industrialisierung von viel versprechenden Produktkandidaten optimal genutzt.

» Die Cashkomponente der Übernahme von USD 119 Mio. (EUR 77 Mio.) kann von

Intercell komfortabel aus bestehenden Cash-Reserven finanziert werden - Intercell erwartet auch weiterhin das Gesamtjahr 2008 mit einem Gewinn abzuschließen. Wien (Österreich), Gaithersburg (Maryland, USA), 12. Mai 2008 - Intercell AG

(VSE: ICLL) und Iomai Corporation (NASDAQ: IOMI) gaben heute bekannt, dass Intercell das Unternehmen Iomai für USD 189 Mio. (EUR 122 Mio.) oder USD 6,60 pro Aktie vollständig übernehmen wird. Die Akquisition wurde von Vorstand und Aufsichtsrat beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und bedarf noch einer kartellrechtlichen Genehmigung, der Bewilligung durch das "US Committee on Foreign Investment" sowie der formellen mehrheitlichen Zustimmung durch die Aktionäre von Iomai. Die Hauptaktionäre, die zusammen mehr als 50 % der ausgegebenen Iomai-Anteile halten, haben sich bereits verpflichtet, der Verschmelzung zuzustimmen.

Durch die Akquisition erwirbt Intercell die Rechte für ein Impfpflaster zur Vorbeugung von Reisedurchfall, das in einer klinischen Phase II-Studie hervorragende Wirksamkeit zeigte. Die zulassungsrelevanten klinischen Phase III-Studien sind für das erste Halbjahr 2009 geplant. Der Impfstoff von Iomai gegen Reisedurchfall stellt eine optimale Ergänzung zum Impfstoff gegen Japanische Enzephalitis von Intercell dar. Für den Impfstoff gegen Japanische Enzephalitis wurde bereits im Dezember 2007 das Einreichungsverfahren für die Marktzulassung bei der FDA (Food and Drug Administration) in den USA erfolgreich abgeschlossen. Die Marktzulassung in den USA, Europa und Australien wird für 2008 erwartet. Das Marktvolumen der beiden Reiseimpfstoffe wird auf mehr als USD 1 Mrd. pro Jahr geschätzt.

Gerd Zettlmeissl, CEO von Intercell, zum geplanten Zusammenschluss der Unternehmen: "Diese Transaktion baut unsere führende Position als innovativstes Unternehmen im Impfstoffsektor aus steigert den Wert unserer F&E Technologieplattformen und fügt unserem erfolgreichen Portfolio weitere marktnahe Produktkandidaten hinzu. Mit unserer Erfahrung in der industriellen Umsetzung und Zulassung neuartiger Produkte haben wir beste Chancen das weltweit führende auf Impfstoffe spezialisierte Unternehmen zu werden. Wir freuen uns darauf, die Mitarbeiter von Iomai bei Intercell willkommen zu heißen und sind begeistert vom Potenzial dieses Unternehmens. Wir sind davon überzeugt, durch diesen strategischen Schritt bedeutenden Wert für alle Stakeholder zu schaffen."

Stanley C. Erck, Präsident und CEO von Iomai, erklärt: "Wir haben eine dynamische und wissenschaftlich orientierte Organisation aufgebaut. Dieser strategische Zusammenschluss mit Intercell bildet ein noch stärkeres und fundiertes Vakzine-Unternehmen, beschleunigt die Entwicklung unserer Impfstoff-Programme und fördert den Einsatz unserer TCI-Technologie. Wir sind überzeugt, dass wir damit im besten Interesse unserer Aktionäre, unserer Mitarbeiter und auch der Patienten handeln."

Darüber hinaus übernimmt Intercell zwei weitere klinische und drei präklinische Produktkandidaten. Das am weitesten fortgeschrittene Produkt hierbei ist ein Impfpflaster gegen Influenzapandemie (klinische Phase II). Durch die Verwendung des Pflasters kann die Impfstoffdosis im Vergleich zu bisherigen Grippeimpfungen reduziert werden, sodass im Rahmen einer Pandemie auftretende Engpässe verhindert werden können. Die Interimsanalyse einer aktuell durchgeführten Phase I/II-Studie an 500 Personen, ergab, dass das Pflaster bei nur einmaliger Verabreichung hervorragende Immunogenität bewirkt. Die Entwicklung des Impfpflasters wird vom "United States Department of Health and Human Services" finanziert.

Die außergewöhnliche Pionierarbeit von Iomai im Bereich der transkutanen Immunisierung (TCI) führte zur Entwicklung dieses Impfpflasters - einer hoch effektiven Impfung ohne Injektionsnadeln. Diese revolutionäre Form der Vakzinierung bietet Intercell eine Alternative zur bisherigen Verabreichung von Impfstoffen. Die TCI-Technologie hat das Potenzial, die Wirksamkeit von existierenden Impfstoffen zu erhöhen und die Entwicklung neuer Impfstoffe ohne Injektionsnadel zu ermöglichen.

Durch die Akquisition von Iomai verfügt Intercell damit neben dem bereits erfolgreich eingesetzten Antigen-Identifizierungprogramm (AIP®) und seinem Adjuvans (IC31®) über eine dritte herausragende Produkttechnologie. Intercell verstärkt somit die Position des Unternehmens als Innovationsführer im Impfstoffsektor weiter. Sowohl Intercell als auch Iomai verfügen über Technologie-Partnerschaften mit Merck & Co., Inc. Iomai hat kürzlich einen Vertrag mit Merck & Co unterzeichnet, wonach das Impfpflaster in präklinischen "Proof-of-Principle"-Studien getestet wird. Intercell plant den Einsatz der TCI-Technologie bei weiteren Projekten wie zum Beispiel dem Pneumokokken-Impfstoff.

Das Impfpflaster von Iomai hat außerdem das Potenzial, Menschen in endemischen Gebieten eine kostengünstige und effiziente Form der Behandlung zu bieten. Es ist ein Ziel von Intercell, dass insbesondere Kindern und älteren Menschen in den weniger entwickelten Gebieten Afrikas, Asiens und Lateinamerikas dieser neue Impfansatz zu Gute kommen soll.

Transaktionsbedingungen

Gemäß den Vertragsbedingungen wird Intercell Iomai für USD 6,60 pro Iomai-Aktie übernehmen. Daraus ergibt sich ein Transaktionsvolumen von USD 189 Mio. (EUR 122 Mio.). Die Akquisition erfolgt teilweise gegen Barzahlung und teilweise gegen Ausgabe von Aktien. Die Publikumsaktionäre von Iomai, deren Anteil etwa 59 % beträgt, werden eine Barabfindung erhalten. Die Hauptaktionäre von Iomai, die zusammen etwa 41 % der gesamten ausgegebenen Aktien halten, haben bereits zugestimmt ihre Anteile gegen Intercell Aktien zu tauschen. Das Umtauschverhältnis wird USD 6,60 pro Iomai Aktie entsprechen und unmittelbar vor dem Umtausch festgelegt werden. Der Zusammenschluss der Unternehmen erfolgt durch die Verschmelzung von Iomai mit einer US Tochtergesellschaft der Intercell AG. Die größten Aktionäre von Iomai (und deren angeschlossene Unternehmen), die zusammen mehr als 50 % der ausgegebenen Iomai-Aktien halten, haben im Rahmen eines Stimmbindungsvertrages mit Intercell ihre Zustimmung zur Verschmelzung bereits zugesagt.
Der Zusammenschluss wurde von Vorstand und Aufsichtsrat beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe üblicher Bedingungen: Er bedarf der Zustimmung einer einfachen Mehrheit der Iomai-Stammaktionäre - eine außerordentliche Aktionärsversammlung wird ehest möglich einberufen -, der Bewilligung durch das "Commitee on Foreign Investment" (USA) und einer kartellrechtlichen Freigabe. Intercell und Iomai rechnen noch vor dem Ende des dritten Quartals 2008 mit dem Abschluss der Transaktion.

Auf Basis des Handelsschlusspreises der Intercell-Aktie am 9. Mai 2008 wird die Intercell AG voraussichtlich etwa 1,7 Mio. Intercell-Aktien aus genehmigtem Kapital für den Aktientausch begeben. Die endgültige Anzahl von Intercell-Aktien wird kurz vor Abschluss der Transaktion festgelegt werden. Die Finanzierung der Barabfindung kann Intercell aus bestehenden liquiden Mitteln bestreiten und erwartet auch weiterhin, das Gesamtjahr 2008 mit einem Gewinn abzuschließen.

Merrill Lynch International war exklusive beratende Investmentbank für Intercell und Cowen and Company hat ein Bewertungsgutachten über die Fairness der Transaktion gegenüber dem Board of Directors von Iomai abgegeben.

Telefonkonferenz

Eine Telefonkonferenz mit dem Management von Intercell und Iomai hinsichtlich der Transaktion sowie der Ergebnisse des erstens Quartals findet am 13. Mai 2008 statt. Eine Audio-Datei wird unter www.intercell.com abrufbar sein.

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