euro adhoc: TUI AG / Kapitalmaßnahmen / TUI AG gibt Preisfestsetzung der auf Aktien der TUI Travel PLC gestützten Finanzierung bekannt Ad-hoc Mitteilung gemäß § 15 WpHG (D)

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10.01.2008

Hannover, 10. Januar 2008

Die TUI AG ("TUI") gibt die Preisfestsetzung ihrer mit Aktien der TUI Travel PLC ("TTP") aus ihrem Bestand unterlegten Finanzierung (die "Finanzierung") bekannt. Das Volumen der Finanzierung beträgt 450 Mio. Euro. TUI schließt mit der Deutschen Bank und diese parallel dazu mit der Nero Finance Limited ("Nero Finance"), einer auf Jersey registrierten Gesellschaft, entsprechende Verträge. Nero Finance emittiert eine Umtauschanleihe mit Barausgleichsoption (die "Anleihe") in TTP-Aktien (die "Aktien").

Die Anleihe wird mit einem Kupon von 4,50% p.a. ausgestattet sein. Der Umtauschpreis wurde auf 3,765 Euro festgelegt. Dies entspricht einer Prämie von 30% oberhalb des Referenzkurses von 2,8961 Euro.

Auf Basis des Umtauschpreises werden ca. 119,5 Mio. Aktien der Anleihe zugrunde liegen. Dies entspricht 10,7% des TTP-Aktienkapitals.

Die Deutsche Bank, Citi, Dresdner Kleinwort and UniCredit (Bayerische Hypo- und Vereinsbank) begleiten die Emission als gemeinsame Konsortialführer und gemeinsame Bookrunners.

Hannover, den 10. Januar 2007
- Der Vorstand -

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TUI Aktiengesellschaft
Karl Wiechert Allee 4
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Investor Relations
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ISIN: DE000TUAG000

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Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Anleihe und den Aktien der TUI AG und der TUI Travel Plc) sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von U.S.-amerikanischen Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an U.S.-amerikanische Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht.

Diese Ad-hoc-Mitteilung richtet sich nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(1) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (nachfolgend als "Order" bezeichnet) fallen, und (ii) Personen mit hohem Eigenkapital, die unter Artikel 49(2) der Order fallen, und (iii) alle sonstigen Personen, an die sie rechtmäßig verteilt werden darf (zusammen werden diese Personen als "qualifizierte Personen" bezeichnet). Die Anleihe steht nur qualifizierten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Ad-hoc-Mitteilung oder ihren Inhalt handeln.

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