Telekom Austria übernimmt Mobiltel früher als geplant (Ad-hoc)

Veränderungen einer bereits offen gelegten Ad-hoc Meldung

Wien (OTS) - Wien, 1. Juni 2005: Telekom Austria (VSE: TKA, NYSE:
TKA) verlautbarte heute den Abschluss einer Vereinbarung über die Beschleunigung der Übernahme von Mobiltel AD, dem führenden bulgarischen Mobilfunkbetreiber. Die Telekom Austria Gruppe wird 100 % von Mobiltel für einen gesamten Unternehmenswert (Enterprise Value) von bis zu 1.600 Millionen EUR durch die frühzeitige Ausübung der am 17. Dezember 2004 erworbenen Kauf-Option übernehmen und hat heute einen Aktienkaufvertrag mit den Eigentümern von Mobiltel unterzeichnet. Mobiltel gehört einem Konsortium von österreichischen und internationalen Finanzinvestoren. Der Abschluss der Transaktion wird im Juli 2005 erwartet.

Der Unternehmenswert (Enterprise Value) von bis zu 1.600 Millionen EUR bleibt unverändert und umfasst folgende Komponenten:

o Eine im 4. Quartal 2005 fällige Zahlung von bis zu 100 Millionen EUR abhängig von der Erreichung bestimmter operativer und finanzieller Kriterien von Mobiltel im 3. Quartal 2005. Dieser Betrag wird vom bei Abschluss der Transaktion fälligen Barkaufpreis abgezogen;

o Eine weitere später fällige Zahlung von 182 Millionen EUR. Im Zuge der Beschleunigung der Transaktion wurde die vormals variable Komponente von bis zu 150 Millionen EUR um 32 Millionen EUR erhöht und die Frist für die Erreichung bestimmter operativer und finanzieller Kriterien von Mobiltel auf den 30. April 2005 vorverlegt. Nach Erfüllung der Bedingungen ist nun diese Zahlung im 4. Quartal 05 fällig. Dieser Betrag wird vom bei Abschluss der Transaktion fälligen Barkaufpreis abgezogen;

o Der Barkaufpreis für 100 % des Grundkapitals von Mobiltel. Der Preis für die Kauf-Option von 80 Millionen EUR, der im 1. Quartal 2005 von Telekom Austria gezahlt wurde, wird völlig auf den Kaufpreis angerechnet werden; und

o Die Nettoverschuldung von Mobiltel, die Telekom Austria zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion übernehmen wird.

Der Unternehmenswert von 1.600 Millionen EUR entspricht dem 5,2-fachen vom Unternehmenswert/EBITDA mit Stand Jahresende 2004, was im Vergleich zu ähnlichen Transaktionen günstig ist. Diese Ad-hoc Mitteilung bezieht sich auf die ursprünglich am 17. Dezember 2004 via Euro Ad-hoc veröffentlichte Mitteilung.

"Die Beschleunigung der Übernahme von Mobiltel sichert Telekom Austria einen strategischen Vorteil. Zudem wird sich die frühzeitige finanzielle Konsolidierung positiv auf den Jahresabschluss auswirken," erklärt Telekom Austria CEO Heinz Sundt.

Die Vorbereitungen zur Integration von Mobiltel in die mobilkom austria group, das Wireless-Segment von Telekom Austria, laufen auf Hochtouren und sind dem ursprünglichen Plan voraus. mobilkom austria group wird durch die vorzeitige Übernahme der operativen Kontrolle von Mobiltel und eine dadurch entsprechend frühere Einführung von neuen Produkten und Diensten Vorteile ziehen. Die Beschleunigung der Akquisition erlaubt die Konsolidierung der Finanzergebnisse von Mobiltel durch die Telekom Austria Gruppe für die zweite Jahreshälfte von 2005.

"Das Kernteam der mobilkom austria group für die Integration von Mobiltel hat schon wesentliche Vorarbeit geleistet, um die reibungslose Übernahme und Integration des bulgarischen Geschäftes in die Wireless-Aktivitäten zu gewährleisten. Wir sind daher bereit für eine beschleunigte Akquisition," so Boris Nemsic, COO Wireless Telekom Austria and CEO mobilkom austria.

Per 31. März 2005(1) hatte Mobiltel 3,14 Mio. Kunden gegenüber 3,03 Mio. per Jahresende 2004 und ist somit mit einem Marktanteil auf Kundenbasis von ungefähr 63,9 % der größte Mobilfunkbetreiber in Bulgarien. Im Jahr 2004 verzeichnete Mobiltel Umsatzerlöse in der Höhe von ungefähr 486 Mio. EUR und EBITDA in der Höhe von etwa 306 Mio. EUR (Finanzergebnisse auf Proforma-Basis nach IFRS). Die Sachanlagenzugänge betrugen per Ende 2004 102 Mio. EUR und sind in erster Linie auf den Netzausbau zurückzuführen. Im 1. Quartal 2005 verzeichnete Mobiltel Umsatzerlöse in der Höhe von 119 Mio. EUR und ein EBITDA von 80 Mio. EUR. Die Sachanlagenzugänge fielen saisonbedingt auf 14,3 Mio. EUR. Das Unternehmen hat im 2. Quartal 2005 39,9 Mio. EUR für eine UMTS-Lizenz gezahlt.

Für das Geschäftsjahr 2005 erwartet Mobiltel ein weiteres Umsatz-und Kundenwachstum sowie operative Margen, die im Branchenvergleich führend sind. Voraussichtlich wird die Nettoverschuldung als Ergebnis der hervorragenden Cashflow-Entwicklung einen raschen Rückgang verzeichnen.

Nach der Übernahme von Mobiltel wird die Telekom Austria Gruppe ihre starke Finanzposition bewahren können. Die Gruppe beabsichtigt den Kaufpreis von Mobiltel mit intern generiertem Cashflow, Barmittel sowie verfügbare Kreditlinien zu finanzieren. Telekom Austria betont erneut, dass keine Kapitalerhöhung zur Finanzierung der Übernahme vorgenommen und das laufende Aktienrückkaufprogramm aufrechterhalten wird.

Es wird erwartet, dass die Transaktion nach dem ersten Jahr der Konsolidierung zu positiven Beiträgen führen und das Wachstumsprofil der Telekom Austria Gruppe verbessern wird. Die Konsolidierung von Mobiltel durch Telekom Austria wird ab Juli 2005 erwartet.

Lehman Brothers und Raiffeisen Investment AG beraten Telekom Austria bei dieser Transaktion.

Zusätzliche Informationen zu Bulgarien und Mobiltel sind der nächsten Seite zu entnehmen oder unter www.mobiltel.bg verfügbar.

(1)Quelle: Die Finanzergebnisse auf Proforma-Basis von MobilTel für das Geschäftsjahr 2004 und das erste Quartal 2005 nach IFRS sind unter http://www.mtel.bg/mobiltel/about/financials.php verfügbar.

Zusätzliche Informationen zu Bulgarien(1)

Volkswirtschaftliche Informationen:

2002 2003 2004 BIP Wachstum 4,9% 4,5% 5,6% Inflation 5,8% 2,3% 6,1% Arbeitslosenquote 17,8% 13,6% 11,9% Direkte Auslandsinvestitionen (in % vom BIP) 5,9% 10,6% 10,9% Direkte Auslandsinvestitionen (in Mio. EUR) 980 1.851 2.114

- Der bulgarische Lew steht in einem fixen Wechselkursverhältnis zum Euro von 1,96 Lew

pro EUR

- Kreditwürdigkeit Bulgariens:

Standard & Poor’s (S&P): BBB-

Moody’s: Ba1

Fitch: BBB-

- Das Parlament Bulgariens hat den Abkommen für den EU-Beitritt des Landes in Mai 2005 ratifiziert. Bulgariens Beitritt zur EU ist für 2007 geplant.

Zusätzliche Informationen zu Mobiltel (Finanzzahlen nach IFRS)(2)

2002 2003 2004(3) 1Q 2005 Mobilfunkpenetration 28,3% 44,0% 59,0% 62,4% Marktanteil Mobiltel 74,0% 69,4% 65,1% 63,9% Kundenzahl (in 000) 1.672 2.425 3.030 3.143 Umsatzerlöse (in Mio. EUR) 384 432 486 119 Wachstum 15,6% 12,5% 12,5% -- EBITDA (in Mio. EUR) 221 272 306 80 EBITDA-Marge 57,6% 63,0% 62,9% 67,1% Nettoüberschuss (in Mio. EUR) 144 184 203 51,6

Capex 160 87 102 14,3

In % der Umsatzerlöse 41,5% 20,2% 21,0% ---

- Kreditwürdigkeit von Mobiltel:

Standard & Poor’s (S&P): BB+ (positiver Ausblick)

Moody’s: Ba2 (positiver Ausblick)

(1) Quelle: World Bank Group; IMF; EIU; www.parliament.bg; Republic of Bulgaria - National Statistical Institute

(2) Öffentlich verfügbare Information vom Unternehmen

(3) Konsolidierung auf Proforma-Basis

Rückfragen & Kontakt:

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Unternehmenskommunikation
Ing. Martin Bredl
Tel: 059 059 1 11001
Fax: 059 059 1 11090
martin.bredl@telekom.at

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