WirtschaftsBlatt Kommentar vom 11.12.2004: Europa AG: Die Zores kommen sicher - von Peter Muzik

Wien (OTS) - Das Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2004, das am
8. Oktober in Kraft trat, war bekanntlich Startschuss für die so genann-te Europa AG. Im Prinzip gibt es gegen diese Societas Europaea (SE), EU-weit die einzige supranationale Gesellschaftsform, kaum etwas einzuwenden. Auch wenn sie sich hierzulande nicht allzu grosser Beliebtheit erfreuen dürfte - sinnlos ist sie nicht, und gebraucht wird sie auch. Ein Aspekt an dieser neuen Gesellschaftsform wird uns allerdings noch ziemlich lange ziemlich intensiv beschäftigen: Der Umstand, dass es künftig neben dem der Konzeption der österreichischen AG entsprechenden dualistischen Verwaltungssystem - Vorstand und Aufsichtsrat - auch das monistische, angelsächsische Board-System geben darf. Also einen Verwaltungsrat als einziges Leitungs- und Überwachungsorgan, der für die laufenden Geschäfte einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, die ihm gegenüber weisungsgebunden sind. Und genau das wird für Verwirrung sorgen.
Es ist so gut wie sicher - und ich liege da voll auf einer Linie mit einschlägigen Experten wie Maximilian Eiselsberg, der zum Thema SE gerade ein Buch geschrieben hat -, dass uns dieser Aspekt noch knifflige Diskussionen bescheren wird. Eiselsberg warnt jedenfalls davor, das "Leitungs- und Verantwortungs-monopol eines aktienrechtlichen Vorstands" zu verwässern: Die vorhandenen Weisungsrechte bei einem Board - sprich: jene der non-executive directors - schränken nämlich die Unabhängigkeit von operativen Chefs durchaus ein. Das allerdings ist nicht wünschenswert. Man sollte einen Vorstand bei klaren Spielregeln selbstständig arbeiten lassen und nicht zum Statisten degradieren.
Die gewohnte Gewaltenteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat macht also im Grunde genommen mehr Sinn als das alternative Modell - gäbe es nicht die hinlänglich bekannte Problematik, dass Aufsichtsräte häufig für die Katz’ sind, sprich: überflüssig. Das wiederum hat u. a. damit zu tun, dass die Tätigkeit der Firmen-"Kontrollore" nach wie vor steuerlich diskriminiert wird, weil nur die Hälfte ihrer Vergütungen als Betriebsaufwendung abgesetzt werden kann. Genau das sollte im Hinblick auf die vermehrten Aufgaben, die Aufsichtsräten etwa durch das Verschmelzungs-, Spaltungs- und Umwandlungs-, aber auch Übernahmsrecht blühen, geändert werden. Denn sobald man die "Aufpasser" besser behandelt, würden sie vermutlich auch bessere Arbeit leisten.

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