ots Ad hoc-Service: KM Europa Metal AG <DE0006003007> Verschmelzung der KM Europa Metal AG (KME AG) auf die "Europa Metalli" Investitions-Beteiligungs-Aktiengesellschaft (EM AG)

Osnabrück (ots Ad hoc-Service) - Mitteilung gemäß Paragraph 15 WpHG Für den Inhalt ist allein der Emittent verantwortlich

Verschmelzung der KM Europa
Metal AG (KME AG) auf die "Europa Metalli" Investitions-Beteiligungs-Aktiengesellschaft (EM AG)

Vorstand und Aufsichtsrat der KME AG, Osnabrück, haben beschlossen, der Hauptversammlung am 8. Juni 2001 die Verschmelzung der KME AG auf die EM AG, Osnabrück, vorzuschlagen. Die EM AG ist z.Zt. die Kommanditistin der Finmetal Investitions-GmbH & Co. KG. über die die SMI Societa Metallurgica Italiana S.p.A. gegenwärtig ihre Beteiligung an der KME AG in Höhe von insgesamt 99,26 % hält. Zum Zeitpunkt der Verschmelzung wird die EM AG Mehrheitsaktionärin der KME AG sein, sie wird nach der Verschmelzung die Firma "KM Europa Metal Aktiengesellschaft" führen.

Der Verschmelzungsvertrag wurde am 24. April 2001 beurkundet und sieht vor, daß die Aktionäre der KME AG für je eine Aktie der KME AG drei Aktien der EM AG erhalten, zudem ist eine Barabfindung gemäß den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes vorgesehen. Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses und der Barabfindung beruht auf einer Unternehmensbewertung, die die Ernst & Young Deutsche Allgemeine Treuhandwirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, im gemeinsamen Auftrag der Vorstände der KME AG und der EM AG durchgeführt hat. Nach dieser beträgt der Wert der KME AG zum Bewertungsstichtag EUR 758,59 Mio. Dies entspricht einem Wert von rund EUR 62,5 für eine KME-Aktie, die Barabfindung beträgt also EUR 20,84 je neuer EM Aktie.

Durch die Verschmelzung wird die Stuktur der SMI Gruppe in Deutschland vereinfacht und der Eintritt steuerlicher Nachteile vermieden, die sich andernfalls infolge der Änderung der steuerlichen Rahmenbedingungen durch die deutsche Steuerreform ergeben hätten. Eine Veränderung der industriellen Aktivitäten ist im übrigen mit der Verschmelzung auf die EM AG, die über die Beteiligung an der KME AG hinaus keine geschäftlichen Aktivitäten verfolgt, nicht verbunden. Da die gesellschaftsrechtliche Struktur der neuen KME der bisherigen Struktur der KME AG entspricht, ist vorgesehen, dass auch die personelle Zusammensetzung der Organe der neuen KME der bisherigen Zusammensetzung der Organe (Vorstand und Aufsichtsrat) entspricht.

Für den Vorstand der KME AG war besonders wesentlich, daß die Interessen der außenstehenden Aktionäre im Rahmen der Verschmelzung umfassend gewahrt bleiben. Die Verschmelzung soll deshalb nicht auf die KME AG, sondern auf die EM AG erfolgen. Dies ermöglicht es, die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses gerichtlich überprüfen zu lassen. Auch die Angemessenheit der Barabfindung, gegen die die Aktionäre aus der Gesellschaft ausscheiden können, soll gerichtlich überprüfbar sein.

Ende der Ad-hoc-Mitteilung, (c) DGAP 24.04.2001

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Ad-hoc-Mitteilung:

Die SMI S.p.A. hat uns über ihre generelle Bereitschaft informiert, selbst über die GIM S.p.A. oder über eine dritte Gesellschaft vom 21. Mai bis zum 7. Juni 2001 Aktien der KME AG zu einem Preis von EUR 66,00 (Der Preis setzt sich zusammen aus EUR 62,50 aus der Unternehmensbewertung pro KME Aktie zuzüglich EUR 3,50 Dividende für das Geschäftsjahr 2000) zu erwerben. Bei dieser Bereitschaftserklärung handelt es sich nicht um ein bindendes Angebot. Interessierte Aktionäre können sich an die deutsche Filiale der Banca di Roma in Frankfurt unter der Telefonnummer 069-27100611 wenden. Die Bereitschaft der SMI S.p.A., Aktien der KME AG bereits vor der Verschmelzung in dem angegebenen Zeitraum zu dem von den Bewertungsgutachtern ermittelten Wert von EUR 62,50 zu erwerben, hat noch einen weiteren Vorteil für die KME-Aktionäre. Da diese Aktionäre der KME AG das Barabfindungsangebot nach dem Verschmelzungsvertrag von Gesetzes wegen erst nach Eintragung der Verschmelzung annehmen können, müssten sie auf die Eintragung der Verschmelzung warten, um eine Barabfindung zu erhalten. Vor allem aber würde mit der Verschmelzung eine neue einjährige steuerliche Spekulationsfrist beginnen. ---------------------------------------------------------------------

WKN: 600300; Index: Notiert: Amtlicher Handel in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hannover; Freiverkehr in Stuttgart

Ende der Mitteilung

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