Sherritt International weist Behauptungen der Deutschen Bank zurück und widersetzt sich entschieden den Versuchen der Deutschen Bank, den Treuhandvertrag außer Kraft zu setzen / Teil I von III

Toronto (ots-PRNewswire) - - Die Mitarbeiter sowie die Firmenleitung von Sherritt haben im vollsten Interesse ihrer Aktionäre gehandelt und tragen keinerlei Verantwortung für den Schutz der Deutschen Bank gegenüber Risiken, die infolge ihrer eigenen komplexen Anlagestrategien entstanden sind

- Sherritt liegt mit der Erfüllung seiner Verpflichtungen gemäß dem Treuhandvertrag (Anleihevertrag) über die 1996 ausgegebenen Wandelanleihen im Wert von 675 Millionen US-Dollar im Plan

- Der Emissionsprospekt von 1996 über die Sherritt-Wandelanleihen enthielt die Ziele, Strategien sowie die Dividendenpolitik der Kapitalgesellschaft zum damaligen Zeitpunkt

- Die Zahlung einer Dividende und der Rückkauf von Anleihen durch Sherritt waren darauf ausgerichtet, den Wert der eigenen Wertpapiere zu steigern.

- Das Handeln von Sherritt wird bestimmt durch die unverändert beibehaltene Wachstumsstrategie.

Die Sherritt International Corporation (Sherritt) gab bekannt, daß sie die Behauptungen der Deutschen Bank Canada (Deutsche Bank) und deren Versuche, den Treuhandvertrag für die von Sherritt im Jahre 1996 ausgegebenen Wandelanleihen außer Kraft zu setzen, zurückweist. Die Forderungen der Deutschen Bank wurden in einem Antragsschreiben am 30. Mai 2000 beim Gericht von Queens Bench of New Brunswick eingereicht.

Sherritt hat der Deutschen Bank eidesstattliche Erklärungen von Ian W. Delaney, dem Vorsitzenden der Kapitalgesellschaft, sowie von vier erfahrenen und anerkannten Experten auf dem kanadischen Kapitalmarkt vorgelegt. Die eidesstattlichen Erklärungen werden bei Gericht eingereicht werden. Hierin wird jede einzelne der von der Deutschen Bank in ihrem Antrag aufgestellten Behauptungen widerlegt.

"Der Fall der Deutschen Bank ist ein fundamentaler Angriff auf das Recht einer Unternehmensleitung, dieses im vollsten Interesse seiner Anteilseigner zu führen," kommentierte Hr. Delaney die Einreichung der eidesstattlichen Erklärungen durch Sherritt. "Die Deutsche Bank sucht gerichtlichen Schutz gegen Risiken, denen sie sich selbst ausgesetzt hat, indem sie eine hochspekulative Arbitragewette gegen Sherritt abgeschlossen hat. Und das Schlimme ist, daß sie das auf Kosten der Aktionäre von Sherrit im Allgemeinen zu tun versucht. Wir glauben, daß die Klage der Deutschen Bank keinen Erfolg haben wird und werden diese nach Kräften bekämpfen."

Zu den Personen, die zur Bekräftigung der Position von Sherritt eine eidesstattliche Erklärung abgegeben haben, gehören:

- James B. Pitblado, Vorsitzender von RBC Dominion Securities Inc. im Ruhestand, ehemaliger Vorsitzender des Board of Directors der Börse in Toronto und früherer Vorsitzender der Investment Dealers Association of Canada (Vereinigung der Wertpapierhändler Kanadas);

- H. Garfield Emerson, ein früherer Anwalt für Wirtschafts- und Wertpapierrecht, gegenwärtig Präsident und Chief Executive Officer von NM Rothschild & Sons Canada Ltd., Investitionsbank;

- Scott Leckie, Senior Vice President und CFO der MMI Group, ein Wertpapierhändler; und

- Robert Poile, früherer Hedgefonds-Manager und aktiver Teilnehmer am kanadischen Wandelanleihen- und Arbitrage-Geschäft, gegenwärtig Vice President der Abteilung Unternehmensentwicklung von Dylex Limited.

Hinsichtlich der Verantwortlichkeit von Mitarbeitern und Führungskräften macht Hr. Delaney in seiner eidesstattlichen Erklärung deutlich, daß "allein das Management und die Führungsriege von Sherritt, und nicht die Deutsche Bank, zur Leitung des Unternehmens berechtigt sind und somit die Verantwortung gegenüber dem Gesetz tragen, im Interesse dieses Unternehmens zu handeln. Die Deutsche Bank ist für niemanden als für sich selbst verantwortlich. Sie versucht, ihre eigenen Interessen als short-selling Hedger (Leerverkaufsabsicherer) zu wahren, und zwar zu Lasten der Interessen von Sherritt sowie zu Lasten der Interessen von Aktionären und Obligationären generell."

"Wie mir scheint, will die Deutsche Bank ihre Probleme als short-selling Hedger nun so darstellen, als ob diese für alle Obligationäre gleichermaßen zutreffen. Es wird versucht, mit Hilfe des Gerichts eine Klausel zu erwirken, die die Zahlung von Dividenden verhindern soll, was mit der Deutschen Bank vertraglich nie vereinbart wurde und seitens Sherritt niemals akzeptiert worden wäre.

Der Rechtsstreit soll dazu dienen, sich gegen Risiken abzusichern, denen sich die Deutsche Bank mit dem Abschluß der Wette gegen Sherritt ausgesetzt hat, als sie im Rahmen ihrer Hedge-Strategie hochspekulative Leerverkäufe tätigte", so Hr. Delaney in seiner eidesstattlichen Erklärung.

Das Arbitrage-Risiko der Deutschen Bank

In seiner eidesstattlichen Erklärung stellt Hr. Poile fest, daß "es so scheint,...als ob die Deutsche Bank bei Wandelanleihen von Sherritt offene Positionen im Wert von über 200 Millionen US-Dollar hat. Für ein einziges Deckungsgeschäft ist dies eine enorme Summe. Sollten sich die Dinge nicht gemäß der Erwartungen der Deutschen Bank entwickeln, ist zu erwarten, daß diese einen beträchtlichen Geldbetrag verlieren wird...Es ist möglich, daß die von Sherritt angekündigten Dividendenzahlungen dazu führen, daß der Deutschen Bank Spekulationsverluste infolge ihrer Hedge-Strategie entstehen. Dies hat jedoch nichts mit dem Kauf der Anleihen zu tun, sondern ist vielmehr darauf zurückzuführen, daß man Sherritt-Aktien leer verkauft hat."

"Meiner Meinung nach", so Poile, "hat die Deutsche Bank wahrscheinlich so gehandelt, weil sie sich infolge der Dividendenzahlung von Sherrit und möglicherweise auch durch den Anstieg der Sherritt-Aktie mit Spekulationsverlusten konfrontiert sieht. Sie erwartet praktisch, daß das Gericht sie vor diesem schlechten Handel bewahrt. Für einen Obligationär, der keine ShortPositionen an Sherritt-Aktien aufgebaut hat, bedeutet die Dividendenzahlung durch Sherritt keinen Verlust, im Gegenteil, er würde davon profitieren."

Entscheidung über die Dividendenzahlung durch Sherritt

Hinsichtlich der Einwände seitens der Deutschen Bank gegen die kürzlich bei Sherritt getroffene Entscheidung, eine Dividende an die Aktionäre zu zahlen, äußert Hr. Pitblado in seiner eidesstattlichen Erklärung die Meinung, daß er "...mit der Darstellung der umstrittenen Aussagen (durch die Deutsche Bank) als 'Zusagen' nicht einverstanden ist. Ich glaube nicht, daß die von der Deutschen Bank gehegten Erwartungen realistisch waren. Meiner Ansicht nach versucht die Deutsche Bank, die Tatsachenbehauptungen von Sherritt in bezug auf deren damalige Geschäftspolitik und Ziele als Zusagen für die Zukunft darzustellen, um somit eine Klausel zu erwirken, die nie in einem Vertrag mit der Deutschen Bank vereinbart worden ist."

"...die Tatsache," so Hr. Pitblado, "daß der Board of Directors von Sherritt zu Beginn des Jahres 2000 entschieden hat, eine Änderung der Dividendenpolitik zu erwägen und durchzuführen, was ursprünglich bereits mehr als drei Jahre früher vorgesehen war, und ein Programm zum Rückkauf von Anleihen einzuführen, kommt nicht überraschend. Diese Schritte reflektieren vermutlich die Einschätzung des Board of Directors von Sherritt, was unter Berücksichtigung der ihm zur Verfügung stehenden Alternativen unter den gegenwärtigen Geschäftsbedingungen die für Sherritt beste Lösung sei."

In seiner eidesstattlichen Erklärung legt Hr. Emerson dar, daß "...der Treuhandvertrag, gemäß welchem die Anleihen ausgegeben wurden und der die Bedingungen des Anleihevertrages enthält, auf dessen Grundlage Sherritt das Geld aus der Anleihenemission geliehen hat, keinerlei Klauseln oder Beschränkungen enthält, die Sherritt an der Zahlung von Dividenden auf eigene Aktien hindern, solange Zinsen für die Anleihen bar ausgezahlt werden; außerdem...ist die Zahlung von Dividenden auf Sherritt-Aktien ausdrücklich vorgesehen und geregelt."

Hr. Emerson erklärt weiterhin, "Ich glaube, daß Investoren sowohl überrascht als auch besorgt über den Vorschlag wären, daß es einem Board of Directors nicht gestattet ist, seine Geschäftspolitik, Ziele und Strategien zu ändern, um veränderten Geschäftsbedingungen Rechnung zu tragen, weil eine Klausel in einem Anleihevertrag eine solche Änderung ausschließt. Das trifft insbesondere für einen Emittenten wie Sherritt zu, dessen Geschäft gemäß der Aussagen im 1996er Emissionsprospekt mit einem relativ hohen Risikograd behaftet ist durch Faktoren, die außerhalb der Einflußsphäre des Unternehmens liegen. In einem solchen Fall ist es von besonderer Bedeutung, daß der Board of Directors des Unternehmens über die notwendige Entscheidungsfreiheit verfügt, um bei der Ausübung seiner treuhänderischen Pflichten den ihm zur Verfügung stehenden Ermessensspielraum auszuschöpfen und somit auf Veränderungen im Geschäftsumfeld reagieren zu können."

Wertsteigerung für Anteilseigner durch Maßnahmen seitens Sherritt

In der eidesstattlichen Erklärung von Hr. Leckie heißt es, daß "die Deutsche Bank behauptet, daß die Dividendenpolitik von Sherritt in Verbindung mit dem Rückkauf von Anleihen im Wert von 25.000.000 US-Dollar pro Quartal Grund zu der Befürchtung gibt, daß Sherritt nicht in der Lage sein wird, seine Anleihen bei Fälligkeit bar zurück zu zahlen. Ich sehe weder in der Dividendenpolitik von Sherritt noch in der Strategie des Anleihenrückkaufs etwas, was die Fähigkeit des Unternehmens beeinträchtigen würde, die Anleihen bei Fälligkeit bar zurück zu zahlen. Die vom Unternehmen ausgezahlte Dividende ist weitaus geringer als dessen Gewinne und der freie Cashflow."

"Die Strategie des Anleihenrückkaufs," so Hr. Leckie weiter, "wird die Fähigkeit von Sherritt, die Anleihen bei Fälligkeit bar zurück zu zahlen, nicht beeinträchtigen, sondern diese im Gegenteil noch stärken. Der Rückkauf von Anleihen bedeutet, daß Sherritt weniger Zinszahlungen leisten muss. Der Anleihenrückkauf zu einem Preis unter dem Nennwert ermöglicht es Sherritt, den Wert seiner Verbindlichkeiten bei gleichzeitiger geringerer Reduzierung seines Geschäftsvermögens zu senken, was wiederum den Buchwert erhöht. Nach jedem Rückkauf erhöht sich der proportionale Anteil der verbleibenden Obligationäre am Geschäftsvermögen des Unternehmens...Ich unterstütze die neuesten Initiativen seitens Sherritt, weil ich glaube, daß sie den Aktienkurs voranbringen, und somit auch die Obligationäre davon profitieren."

Des weiteren erläutert Hr. Leckie in seiner eidesstattlichen Erklärung: "Eines der Risiken beim Hedging mit Wandelanleihen (wie es von der Deutschen Bank praktiziert wurde und wird) ist, daß der Emittent auf die zugrundeliegenden Aktien, die geliehen und als Teil der Strategie leer verkauft werden, eine Dividende zahlt. Während Dividendenzahlungen für Aktionäre und Obligationäre im Allgemeinen etwas Positives bedeuten, sind diese für den Hedger fast immer von Nachteil, da dieser die betreffenden Aktien leer verkauft hat und deshalb den Dividendenbetrag dem Darlehensgeber des von ihm leer verkauften Aktienpakets erstatten muss. Das schmälert den Gewinn des Hedgers. ...Da die Deutsche Bank ein short-selling Hedger ist, befindet sie sich in einer völlig anderen Lage und hat im Vergleich zu allen anderen Aktionären und Obligationären von Sherritt potenziell gänzlich anders gelagerte Interessen in bezug auf die neue Dividendenpolitik von Sherritt."

Wachstumsstrategie

Hinsichtlich der Wachstumsstrategie von Sherritt bemerkt Hr. Delaney in seiner eidesstattlichen Erklärung, daß entgegen der Vorwürfe der Deutschen Bank "die Wachstumsstrategie von Sherritt nicht aufgegeben wurde. Sherritt hat konsequent an der Bewertung von Projekten und potenziellen Beteiligungen in den verschiedensten Bereichen (einschliesslich Bergbau, Öl- und Gasindustrie, sowie Energiegewinnung) in verschiedenen Ländern (Kuba, Kanada, Australien und einige Länder in Südamerika) gearbeitet und wird dies auch weiterhin tun. Die Dividendenpolitik und die Initiativen von Sherritt zum Anleihenrückkauf zielen darauf ab, die Investitionskraft des Unternehmens durch Reduzierung der Kapitalkosten zu steigern."

Weitere Auszüge aus den eidesstattlichen Erklärungen sind zusammen mit Hintergrundinformationen zum Antrag und zu Sherritt beigefügt.

Hintergrund

Die Deutsche Bank Canada, die in Kanada als Bank der Kategorie II gemäß Bankengesetz operiert, ist eine Niederlassung einer der größten Banken der Welt, der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt, Deutschland, die über ein Vermögen in Höhe von ca. 890 Milliarden US-Dollar verfügt. Gemäß öffentlicher Angaben betrug das Vermögen der Deutschen Bank Canada am 31. Dezember 1999 7,09 Milliarden Kanadische Dollar; Erträgen in Höhe von 1,31 Milliarden Kan. Dollar steht ein Verlust in Höhe von 12,4 Millionen Kan. Dollar für 1999 gegenüber. Die Deutsche Bank Canada verbuchte 1998 Verluste in Höhe von 17,11 Millionen Kan. Dollar, 1997 waren es 30,78 Million Kan. Dollar.

Die Sherritt International Corporation ist in Kanada, in der Republik Kuba und weltweit tätig. Sherritt International hält eine 50-prozentige Beteiligung an einem vertikal verflochtenen Nickel-/Kobalt-Joint Venture. Das Unternehmen besitzt Wirtschaftsgüter, die für die Herstellung einiger Bedarfsmittel für die Metallraffination verwendet werden und auch Düngemittel produzieren. Sherritt ist in der Erforschung, Erschließung und Produktion Erdöl- und Erdgasressourcen weltweit tätig. Außerdem hält das Unternehmen Beteiligungen in den Bereichen Energiegewinnung, Telekommunikation, Sojabohnenverarbeitung, Tourismus und Landwirtschaft in Kuba.

Im ersten Quartal 2000 erzielte Sherritt International einen Nettogewinn von 34,7 Millionen US-Dollar, oder $ 0,40 pro stimmberechtigtem Anteilsschein mit bedingter Dividendenzahlung. Am 31. März 2000 betrug die Gesamtsumme der Aktiva von Sherritt International 1,4 Milliarden US-Dollar mit einem Anteil an Barvermögen und kurzfristigen Anlagen in Höhe von 396,9 Million US-Dollar. Am 15. Juni 2000 zahlte das Unternehmen eine Dividende von $ 0,10 pro Quartal und Aktie.

Ende 1996 nahm Sherritt durch die Emission von 6%-igen nachrangigen ungesicherten Wandelanleihen 675 Million US-Dollar ein. Nach einer Rückkaufaktion von Anleihen im Darlehenswert von 25 Millionen US-Dollar, die im April 2000 beendet, und einem weiteren Rückkauf, der Ende Juli abgeschlossen sein wird, bleiben noch Anleihen im Wert von ca. 625 Millionen US-Dollar im Umlauf.

Die ca. 72,3 Millionen stimmberechtigten Aktien mit bedingter Dividendenzahlung sowie die 6%-igen nachrangigen ungesicherten Wandelanleihen im Wert von 625 Millionen US-Dollar von Sherritt International werden an der Börse in Toronto unter den Bezeichnungen S und S.DB gehandelt.

Rückfragen bitte an:

Patrice Merrin Best, Executive Vice President und Chief Operating Officer von Sherritt International Corporation, Tel. +1 (416) 924-4551

oder

Philip Gawith bei The Maitland Consultancy Limited, London, U.K., Tel. +44-207-379-5151

Teil II folgt

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