Psion PLC ("Psion") - Übernahme von Teklogix International Inc. ("Teklogix") / Teil 6 von 8

Umtauschbare Psion-Aktien

Teklogix-Aktionäre, die sich für umtauschbare Psion-Aktien entscheiden, werden umtauschbare Aktien erhalten, die von Exchangeco, einer kanadischen eingetragenen indirekten Tochtergesellschaft von Psion, ausgegeben werden. Es wird ein Antrag gestellt werden, damit die umtauschbaren Psion-Aktien an der Aktienbörse von Toronto geführt werden.

Die Disposition der Teklogix-Aktien im Tausch gegen umtauschbare Psion-Aktien durch kanadische Bürger, die im Besitz von Teklogix-Aktien als Kapitaleigentum sind, wird nicht zu einer versteuerbaren kanadischen Transaktion führen, vorausgesetzt, dass sie gewisse Steuerwahlen durchführen.

Die umtauschbaren Psion-Aktien können jederzeit in gewöhnliche Psion-Aktien auf einer Eins-zu-Eins-Basis auf Verlangen des Aktionärs einer umtauschbaren Psion-Aktie umgewandelt werden, außer wenn der Aktionär eine Privatperson in den Vereinigten Staaten ist. Umtauschbare Psion-Aktien können unter bestimmten Umständen zwangsweise und auf jeden Fall nach dem 31. Januar 2010 umgewandelt werden.

Die umtauschbaren Psion-Aktien werden denselben Rechten und Vorteilen unterliegen, wie die bestehenden gewöhnlichen Psion-Aktien. Sie werden ein Recht auf Dividenden haben, die denen, die für gewöhnliche Psion-Aktien gezahlt wurden, entsprechen und durch eine spezielle Wahlaktie eine Stimme bei allgemeinen Treffen von Psion erhalten. Außerdem wird Psion versuchen, Aktionäre von umtauschbaren Psion-Aktien in eine ähnliche Position wie Aktionäre von gewöhnlichen Psion-Aktien zu bringen, wo Psion unter anderem zusätzliche Aktien auszugeben bestrebt ist, einem Übernahmeangebot unterliegt oder sein Aktienkapital neu organisiert.

Weitere Informationen über die umtauschbaren Aktien werden in den Rundschreiben an Psion- und Teklogixaktionäre zu finden sein in Verbindung mit den Aktionärstreffen, die vonnöten sind, um den Erwerb zu genehmigen. Die Rundschreiben werden so bald wie möglich nach dieser Bekanntgabe verschickt werden.

In den Fällen, wo Teilberechtigungen an umtauschbaren Psion-Aktien als Ergebnis einer Wahl eines Teklogix-Aktionärs entstehen, wird das Teilanrecht in bar ausgezahlt.

Der Erwerb wird vorgeschlagen von den Ausschüssen von Psion und Teklogix (vorbehaltlich ihrer ungedeckten Abgaben).

Sonstige Übernahmebedingungen

Bis zum Vollzug der Übernahme ist Teklogix unter anderem verpflichtet, die Geschäfte im Rahmen des Üblichen weiterzuführen.

Der Fusionsvertrag unterliegt bestimmten Vorbedingungen. Dazu gehören unter anderem die erforderliche Zustimmung sowohl der Psion-als auch der Teklogix-Aktionäre zum Vollzug der Übernahme, die erforderliche Zustimmung der Aufsichtsbehörden und des kanadischen Gerichts sowie die bedingte Zulassung der tauschbaren Psion-Aktien zum Handel an der Toronto Stock Exchange.

Teklogix erklärt sich bereit, nicht unaufgefordert konkurrierende Angebote zu machen bzw. Vorschläge zu unterbreiten, darf jedoch auf ein unverlangt unterbreitetes Angebot reagieren. Teklogix darf in keine Vereinbarung bezüglich eines unverlangt unterbreiteten Angebots eintreten, es sei denn, es handelt sich gegenüber den Übernahmebedingungen um ein besseres Angebot, die Bedingungen dieses besseren Angebots sind Psion zur Kenntnis gebracht worden und Psion hatte sieben Tage Gelegenheit, die Übernahmebedingungen entsprechend zu ändern.

Wenn der Fusionsvertrag gekündigt wird, hat Teklogix unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr bis zu 20 Millionen C$ an Psion zu zahlen.

Wenn die Inhaber der Teklogix-Papiere ihre Zustimmung zur Übernahme versagen, hat Teklogix, von bestimmten Ausnahmen abgesehen, an Psion eine Auslagenerstattungsgebühr zu zahlen. Wenn der Verwaltungsrat von Psion die Übernahme nicht mehr befürwortet oder wenn die Aktionäre von Psion ihre Zustimmung zur Übernahme versagen, hat Psion, von bestimmten Ausnahmen abgesehen, an Teklogix eine Auslagenerstattungsgebühr zu zahlen.

Als Bedingung dafür, dass Psion in den Fusionsvertrag eintritt, hat Teklogix Psion eine unwiderrufliche Option eingeräumt, junge Teklogix-Aktien im Umfang von ungefähr 19,9 Prozent aller ausgegebenen und in Publikumshand befindlichen Teklogix-Aktien zu erwerben. Diese Option kann ausgeübt werden, wenn der Verwaltungsrat von Teklogix ein besseres Angebot befürwortet und die ausgegebenen Aktien im Hinblick auf ein solches besseres Angebot stimmberechtigt sind. Im Zusammenhang mit der Zustimmung zur Übernahme sind solche Aktien nicht stimmberechtigt. Die Option kann auch unter anderen Umständen ausgeübt werden, in denen Teklogix eine Kündigungsgebühr an Psion zu zahlen hätte.

Geschäftsführung und Verfahrensweise bei der Eingliederung

Im Anschluss an die Übernahme wird Psion Enterprise mit Teklogix zusammengelegt. Die Geschäftsführung des zusammengelegten Teilunternehmens übernimmt von Kanada aus Ian McElroy, gegenwärtig President und Chief Executive Officer von Teklogix gemeinsam mit Andrew Clegg, gegenwärtig Managing Director von Psion Enterprise, der ihm rechenschaftspflichtig ist.

Mit Ian McElroy und anderen leitenden Mitarbeitern seines Teams werden weiterhin neue Dienstverträge abgeschlossen.

Es wird erwartet, dass sich die Eingliederungsbemühungen von Psion und Teklogix an den Möglichkeiten ausrichten, die Marktposition der beiden Unternehmen gewinnbringend zu nutzen.

Teil 7 folgt

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