Centrica Plc übernimmt Direct Energy Marketing Limited in einer Bar-Transaktion

Calgary (ots-PRNewswire) - Direct Energy (TSE: DEQ.UN, DEQ.DB)
gibt erfreut bekannt, dass das Unternehmen eine abschließende Vereinbarung mit einem hundertprozentigen Tochterunternehmen von Centrica plc (im Folgenden: "Centrica") geschlossen hat, wonach Direct Energy sich einverstanden erklärt hat, Centrica gegen Barmittel das Grundkapital und die Schuldverschreibungen der beiden Tochterunternehmen von Direct Energy, Direct Energy Marketing Limited ("DEML") und Alliance Gas Management Inc. ("Alliance"), zu verkaufen. Netto wird sich diese Transaktion als Verkauf aller operierenden Geschäfte im Besitz von Direct Energy und die gesamte Abwicklung zusammen in einer anteiligen Zahlung in bar als abschließende Zuteilung an die Anteilsbesitzer auswirken. Mit der angeschlossenen Übernahme an Aktiva aus DEMLs Primär-Marketingagentur und der Übernahmen von DEMLs Verbindlichkeiten beläuft sich der Gesamtwert der Transaktion auf etwa $912 Mio. Nach dieser Vereinbarung kann ein aktueller Anteilseigner die normale Dividende des Trusts von $0,25, zahlbar am 17. Juli 2000, sowie eine abschließende Dividende von insgesamt $28,25 bei Abschluss erwarten.

Centrica hat einen Marktwert von kanadischen $20 Mrd. und wird an der London Stock Exchange LSE (CNA.L) gehandelt. Das Unternehmen ist ein führender Anbieter von Energie und entsprechenden Dienstleistungen für britische Verbraucher und beschäftigt etwa 30.000 Mitarbeiter. Centrica ist einer der größten Energieanbieter in Großbritannien und ein führender Player auf dem neuen Markt für Energie-Großhandel in Europa.

Der Verkauf hat die uneingeschränkte Zustimmung der Treuhänder von Direct Energy und des Firmenvorstandes von DEML, die den Anteilseignern von Direct Energy uneingeschränkt empfehlen werden, dem Verkauf zuzustimmen. Ein gemeinsames Sonderkomitee aus unabhängigen Treuhändern und Direktoren erhielt von seinem Finanzberater die Erklärung, dass der Verkauf vom finanziellen Standpunkt aus gegenüber den Anteilseignern von Direct Energy fair ist.

Der Verkauf unterliegt noch den üblichen Bedingungen, einschließlich aller benötigten behördlichen Zustimmungen und der Zustimmung durch die Anteilseigner von Direct Energy, die bei einer Sonderversammlung am 18. August 2000 eingeholt werden soll, und wird voraussichtlich gleich im Anschluss abgeschlossen werden. Da der Verkauf zu einer Verteilung aller Aktiva von Direct Energy führen wird, werden die Anteilseigner außerdem gebeten werden, der Schließung und Liquidierung von Direct Energy und der Verteilung aller Aktiva (dann bestehend aus den Barmitteln aus dem Verkauf und weiterer Zuteilungen, die im August fällig werden) an die Anteilseigner zuzustimmen. Die Schließung von Direct Energy und die Zuteilungen an die Anteilseigner werden voraussichtlich kurz nach der Zustimmung der Anteilseigner zu dem Verkauf stattfinden.

Direct Energy hat sich bereit erklärt, Centrica eine Nicht-Abschlussgebühr von $40 Mio. unter bestimmten Umständen oder eine Entschädigungszahlung in Höhe von $5 Mio. unter bestimmten anderen Umständen zu zahlen im Falle, dass der Verkauf nicht abgeschlossen werden sollte. Direct Energy hat sich außerdem zu Provisionen für Non-solicitation in Bezug auf Übernahmeangebote bereit erklärt.

Die Eigner der von Direct Energy zuletzt in Umlauf gebrachten 11,5% nachrangigen Wandelanleihen (TSE: DEQ.DB) werden die Möglichkeit erhalten, ihre Schuldverschreibungen in Treuhandpapiere bei $21,25 pro Treuhandpapier zu wandeln, für den Fall, dass Direct Energy sein Recht, diese Schuldverschreibungen bei Abwicklung des Trusts zurückzukaufen, nicht wahrnimmt.

Gary J. Drummond, President und CEO von DEML, sagte: "Unser Managementteam bei Direct Energy ist sehr stolz auf unsere Geschichte als jährlich leistungsfähigster Einkommensfonds seit unserer Gründung. Ein Anteilseigner, der beim Börsengang gekauft hat, wird insgesamt $9,41 an Zuteilungen (nahe am Originalkaufpreis von $10,00) und mit diesem Verkauf eine Rendite von 274% in den vier Jahren der Existenz des Trusts erhalten. Bei Neuinvestition dieser Zuteilungen entspricht das einer jährlichen Gewinnrendite von 40%."

"Da unser potenzieller Markt größer wird dank der laufenden Deregulierung in Nordamerika, beschränken die Struktur des Trusts und unsere Größe deutlich unsere Fähigkeiten, weiterhin zu wachsen. Centrica bringt große Erfahrung direkt in unser Kerngeschäft ein sowie die Größe und die Reichweite, um im globalen Wettbewerb mitzuhalten. Die Performance ihrer Aktien zeigt das wahre Potenzial eines Unternehmens in unserer Branche."

Roy Gardner, Chief Executive von Centrica, sagte: "Ich bin sehr froh, dass wir diese Vereinbarung mit Direct Energy über eine gemeinsame Kundenvision erreicht haben. Unsere Expertise im Aufbau von Kundenbeziehungen und in der Operation auf deregulierten Märkten in Kombination mit Direct Energys bekanntem Erfolg in Nordamerika machen uns zu einen starken Team."

Direct Energy ist ein Income Trust, der durch DEML und seine anderen Tochterunternehmen Kanadas größtes unabhängiges Unternehmen für die Vermarktung von Erdgas ist und derzeit Erdgas an mehr als 820.000 Privatkunden und Kleinunternehmen in Ontario, Manitoba und Quebec liefert. DEML liefert täglich etwa 2,5 Mio. Kubikmeter (880 Mio. cubic feet) Erdgas an nordamerikanische Kunden in den Bereichen Industrie, Institutionen und Versorgung.

National Bank Financial Inc. fungierte als Finanzberater für Direct Energy, und Burnet, Duckworth & Palmer fungierten als Rechtsberater für Direct Energy. Chase Securities Inc. fungierte als Finanzberater für Centrica, und Bennett Jones fungierten als Rechtsberater für Centrica.

ots Originaltext: Direct Energy
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Direct Energy, c/o Direct Energy Marketing Limited, Gary Drummond, President & CEO oder
Brad Hurtubise, Senior Vice President, Finanzen oder
Louis Dufresne, Senior Vice President, Tel. +1-403-266-6393,
Fax: +1-403-266-6684, Internet: http://www.directenergy.com,
E-Mail: info@deml.com

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