Invensys plc gibt Barangebot für die Übernahme der Baan Company ab

Aufsichtsrat und Vorstand der Baan Company empfehlen einstimmig die Annahme des Angebots

Wien (OTS) - Nachfolgend eine zusammenfassende Darstellung der Übernahmemodalitäten. Weitere Einzelheiten bzw. die vollständige Pressemeldung finden Sie unter www.baan.com.

+ Der Verwaltungsrat von Invensys plc sowie der Aufsichtsrat und der Vorstand der Baan Company haben heute die Bedingungen eines empfohlenen Barangebotes bekanntgegeben, um das gesamte ausgegebene Aktienkapital von Baan zu erwerben. Gemäß dem Angebot werden 2,85 Euro in bar für jede Aktie von Baan gezahlt, wobei das gesamte ausgegebene Aktienkapital von Baan mit einem Wert von etwa 762 Millionen Euro (oder umgerechnet 474 Millionen britischer Pfund) angesetzt wird. Die Laufzeit des Angebots wird drei Wochen nach dieser Ankündigung beginnen. Die Aktionäre der Baan Company werden zu diesem Zeitpunkt aufgefordert, ihre Aktien anzubieten.

+ Der Aufsichtsrat und der Vorstand von Baan, die von Lazard beraten werden, haben einstimmig allen Aktionären von Baan empfohlen, dieses Angebot anzunehmen.

+ Der Fusionsausschuss des SER Merger Committee (Sociaal Economische Raad, Wirtschaftsausschuss in den Niederlanden), die Gewerkschaften und die Betriebsräte der Baan Company sind über die vorgeschlagene Transaktion informiert worden, die unter anderem auch von einer positiven Entscheidung der Betriebsräte abhängt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes von Baan beabsichtigen, ihre Aktien bereits am ersten Angebotstag zum Verkauf anzubieten. Derzeit hält dieser Personenkreis rund 0,3 Prozent des gesamten ausgegebenen Aktienkapitals der Baan Company.

+ Darüber hinaus hat Invensys Verträge abgeschlossen, um zum Angebotspreis alle Baan-Aktien zu kaufen, die von der Vanenburg Group, der Fletcher International Limited und General Atlantic Partners gehalten werden. Diese Unternehmen besitzen etwa 5,9 Prozent, 3,0 Prozent bzw. 1,9 Prozent des gesamten ausgegebenen Aktienkapitals von Baan. Die Vanenburg Group wird von Jan und Paul Baan, den Gründern der Baan Company, kontrolliert.

+ Demzufolge erhält Ivensys Angebote für rund 11,1 Prozent des gesamten ausgegebenen Aktienkapitals von Baan bzw. hat Verträge abgeschlossen, um Aktien in diesem Umfang zum Angebotspreis zu erwerben.

+ Zeitgleich mit dieser Ankündigung hat Invensys im Rahmen der Bekanntgabe der vorläufigen Ergebnisse für das am 31. März 2000 zu Ende gegangene Geschäftsjahr angekündigt, einen Unternehmensbereich mit dem Namen "Invensys Software and Systems" (ISS) zu gründen. Ziel ist es, die eigene Produktstrategie Sensor to BoardroomT zu erweitern und ein Anbieter von integrierten Software-Produkten und -Systemen zu werden.

+ Die Übernahme von Baan ist ein wichtiger Schritt zur Implementierung dieser Strategie. Der neue, kombinierte Unternehmensbereich ISS von Invensys wird ein Marktführer in der Lieferung und Entwicklung von integrierten betriebswirtschaftlichen Anwendungen sein und pro forma einen Jahresumsatz von annähernd zwei Milliarden US-Dollar haben.

+ Der neue Unternehmensbereich ISS wird von Bruce Henderson geleitet, der bisher als Chief Executive Officer für den Unternehmensbereich "Intelligent Automation" bei Invensys verantwortlich war. Laurens Van der Tang, derzeit Executive Vice President für Forschung und Entwicklung bei Baan, wird nach Abschluss der Transaktion die Funktion des President bei Baan übernehmen.

+ Die Baan Company wird auch in Zukunft unter dem bisherigen Namen operieren und auf dem Markt der offenen Systeme mit der vollen Palette ihrer Produkte auftreten.

Die Hauptverwaltung von Baan verbleibt in Barneveld in den Niederlanden. Die Hauptverwaltung des Unternehmens-bereiches ISS wird in Herndon, Virginia, in den Vereinigten Staaten, angesiedelt sein.

+ Um Baan auf den Weg der Rentabilität zurückzuführen, plant Invensys die Durchführung eines rigorosen Umstrukturierungs- und Kostensenkungsprogramms, nach dem die Kosten bis zum vierten Quartal 2000 zwischen 60 und 120 Millionen US-Dollar pro Quartal reduziert werden sollen. Invensys erwartet in den ersten achtzehn Monaten nach der Übernahme Umstrukturierungskosten in Höhe von 400 Millionen US-Dollar. Der Verwaltungsrat von Invensys ist der Ansicht, dass Baan - aufgrund der Implementierung des Umstrukturierungsplans - innerhalb von zwölf Monaten die Gewinnschwelle erreichen kann.

+ Invensys hat sich verpflichtet, weiterhin ein starkes Forschungs- und Entwicklungsprogramm bei Baan durchzuführen und die gesamte Palette der Baan-Produkte zu vertreiben.

+ Das Angebot ermöglicht Baan-Aktionären, sich gegen eine vollständige Barzahlung von ihren vorhandenen Aktienbeständen zu trennen. Im Gegenzug erhält die Baan Company eine starke Muttergesellschaft, die langfristig in das Wachstum des Unternehmens investieren kann.

+ Das Angebot hängt unter anderem davon ab, ob zusammen mit den Baan-Aktien, die Invensys schon hält, mindestens 95 Prozent der Stammaktien zum Verkauf eingereicht werden.

Allen Yurko, Chief Executive Officer von Invensys, gab folgenden Kommentar zu dem Angebot: "Diese Akquisition ist ein wichtiger Schritt auf dem Weg zu unserem erklärten Ziel, ein Anbieter von integrierten Software-Produkten und

-Systemen zu werden, der technische Lösungen für die gesamte Automatisierungs- und Steuerungskette liefert. Baan passt hervorragend zu den vorhandenen Software- und System-bereichen von Invensys. Mit dem Erwerb der Baan Company und ihrer Integration in unsere ISS-Division wird ein Marktführer im Bereich betriebswirtschaftlicher Software entstehen, dessen Schwerpunkte auf dem produzierenden Gewerbe und dem industriellen Sektor liegen."

Pierre Everaert, Interims Chief Executive Officer von Baan, sagt:
"Nach unserer Ansicht ist dies ein exzellentes Resultat für die Aktionäre, die Kunden und die Mitarbeiter. Invensys ist ein Un-ternehmen, das sich verpflichtet hat, unsere hohen Anstrengungen im Bereich Forschung und Enwicklung und unsere führende technologische Position aufrecht zu halten. Diese Aspekte sind schon immer kennzeichnend für Baan gewesen. Darüber hinaus passen beide Unternehmen strategisch hervorragend zusammen. Invensys verfügt über ein leistungsfähiges Managementteam, das die Bedürfnisse unserer Kunden in den produzierenden und industriellen Sektoren versteht."

Im Zusammenhang mit dem Angebot wird Invensys von Goldman Sachs International beraten. Die Baan Company wird von Lazard beraten.

Diese zusammenfassende Darstellung sollte in Verbindung mit dem vollständigen Text der Ankündigung gelesen werden, die abrufbar ist unter www.baan.com.

Das vorliegende Dokument ist von Goldman Sachs International genehmigt worden. Das Beratungsunternehmen unterliegt im Vereinigten Königreich den regulatorischen Vorschriften der Securities and Futures Authority Limited. Im Zusammenhang mit dem Angebot handelt Goldman Sachs International nur im Auftrag von Invensys und für keine andere Person oder Gesellschaft. Das Beratungsunternehmen ist für die Bereitstellung der Schutzmaßnahmen, die den Kunden von Goldman Sachs International gewährt werden, sowie für Beratungsleistungen in Verbindung mit dem Angebot niemandem sonst als Invensys verantwortlich.

Im Zusammenhang mit dem Angebot handelt Lazard im Auftrag der Baan Company und für keine andere Person oder Gesellschaft. Das Beratungsunternehmen ist hinsichtlich des Angebots nur Baan gegenüber verantwortlich.

Das Angebot wird in Kanada, Australien und Japan weder direkt noch indirekt unterbreitet. Demzufolge sollen auch keine Kopien dieser Ankündigung und keine zugehörigen Unterlagen nach Kanada, Australien und Japan geschickt oder in sonstiger Form dort verteilt werden. Personen, die ihren Wohnsitz nicht in den Niederlanden oder in den Vereinigten Staaten haben, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.

Diese Pressemitteilung enthält "vorausschauende" Angaben gemäß der Definition dieses Begriffs in dem Private Securities Litigation Reform Act der Vereinigten Staaten von 1995 bzw. den Richtlinien, Vorschriften und Releases der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), welche die derzeitige Beurteilungsgrundlage von Invensys bilden. Diese vorausschauenden Angaben enthalten aufgrund ihrer Natur beträchtliche Risiken und Unsicherheiten, von denen viele außerhalb des Einflussbereiches von Invensys liegen.

Die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich abweichen und hängen von einer Vielzahl wichtiger Faktoren ab, einschließlich der Unsicherheiten hinsichtlich der Fähigkeit, die Geschäftsaktivitäten von Baan zu integrieren, der erfolgreichen Durchführung des geplanten Umstrukturierungsprogramms und der Realisierung erwarteter Synergien und Produktivitätssteigerungen in Verbindung mit der Übernahme; der Fähigkeit, wichtige Mitarbeiter von Baan zu halten und der Umkehr der sinkenden Umsatzerlöse von Baan, der Marktbedingungen einschließlich Währungs- und Zinsschwankungen; der Auswirkungen von negativer Publizität; der Fähigkeit, auf den Druck des Wettbewerbs zu reagieren und neue Produkte zu entwickeln sowie anderer Faktoren, die in den Unterlagen beschrieben sind, die Invensys und Baan bei der SEC eingereicht haben.

Das Angebot, das in dieser Ankündigung für die ausgegebenen Aktien von Baan beschrieben ist, hat noch nicht begonnen. Diese Ankündigung ist weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung, Wertpapiere zu verkaufen. Das Angebot erfolgt nur über eine Angebotserklärung einschließlich des Kaufangebots über das zugehörige Antragsformular für niederländische Aktionäre oder das Begleitschreiben für US-Aktionäre und andere Angebotsunterlagen (nachfolgend genannt:
"An-gebotsdokumente").

Den Aktionären der Baan Company wird dringend empfohlen, sowohl die Angebotsdokumente als auch das Aufforderungs- und Empfehlungsschreiben zu dem Angebot zu lesen, sobald diese Unterlagen verfügbar werden, weil sie wichtige Informationen enthalten. Die Angebotsunterlagen werden von Invensys bei der SEC, der Amsterdamer Börse und dem Fusionsausschuss des SER eingereicht. Das Aufforderungs- und Empfehlungsschreiben wird von Baan bei der SEC eingereicht, sobald die Angebotsphase beginnt. Aktionäre von Baan können eine kostenlose Kopie dieser Unterlagen und anderer Dokumente, die von Invensys und Baan eingereicht wurden, nach der Einreichung bei der SEC auf deren Website www.sec.gov abrufen.

Kurzprofil Baan Company

Die 1978 gegründete Baan Company ist ein internationaler Anbieter von standardbasierter Unternehmenssoftware. Baan bietet ein umfassendes Portfolio von integrierten Software-komponenten und Leistungen an, die alle Geschäftsbereiche und -abläufe in Unternehmen abdecken. Dazu gehören E-Business, Customer Relationship Management (CRM), Enter-prise Resource Planning (ERP), Supply Chain Management (SCM) und Knowledge Management. Die Produkte sind schnell zu implementieren und flexibel anpassbar. Durch die Dynamic Enterprise Modeling (DEM)-Fähigkeiten sind Unternehmen in der Lage, ihre Ge-schäftsprozesse kontinuierlich zu verbessern und zu optimieren.

Die Baan Company hat ihre Hauptsitze in Barneveld, Niederlande, und Herndon/Virginia, USA. Die Aktien des Unternehmens werden an der NASDAQ (BAANF) und an den Boersen in Amsterdam (BAAN) und Frankfurt (WPKN 895467) gehandelt.

Hintergrundinformation Baan Austria GmbH

In Österreich setzten über 80 Unternehmen und Organisationen auf Baan-Software. Das Kundenspektrum reicht von klein- und mittelständischen Unternehmen bis zu internationalen Großkon-zernen. Auf der Klientenseite finden sich klingende Namen wie: Andritz, Elin Wasserwerkstechnik, Fried von Neumann, Fronius, IGM, Liebherr, Mayr-Melnhof Packaging, Österreichische Staatsdruckerei und PaperNet.

1991 wurde Baan Austria in Linz gegründet. 1995 eröffnete die Zentrale in Wien. Beide Niederlassungen beschäftigen derzeit rund 30 Mitarbeiter. Als Teil der weltweit tätigen Baan Company, kann die Österreich Tochter auf das gesamte Netzwerk und Know-how des Konzerns zurückgreifen.

Kontakt: Angela Heindl (Marketing & PR Manager)
1030 Wien, Schwarzenbergplatz 6,
Telefon 01/710 51 72-109, Fax: DW 525
E-mail: aheindl@baan.com, Homepage: http://www.baan.com

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